English
中文Trả lời ngắn gọn: Được. Công ty cổ phần được chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên khi chỉ còn 01 chủ sở hữu (ví dụ: một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần). Thủ tục: (1) cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi; (2) chuyển nhượng/thu hồi cổ phần để chỉ còn 01 chủ sở hữu; (3) đăng ký chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh; (4) công ty TNHH một thành viên sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của công ty cổ phần trước chuyển đổi. Căn cứ: Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 203 (chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH và ngược lại);
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình.
Khi nào chuyển đổi từ công ty cổ phần thành TNHH một thành viên?
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông còn lại — công ty chỉ còn 01 chủ sở hữu;
- Các cổ đông muốn đơn giản hóa quản trị: từ mô hình ĐHĐCĐ, HĐQT về mô hình Chủ tịch công ty gọn nhẹ;
- Tái cấu trúc sau M&A: bên mua thâu tóm 100% cổ phần và muốn chuyển về TNHH một thành viên.
Điều kiện chuyển đổi
- Công ty cổ phần chỉ còn 01 cổ đông (là cá nhân hoặc tổ chức) — đáp ứng điều kiện về chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên;
- Quyết định chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết;
- Hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần (hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán, cập nhật sổ đăng ký cổ đông); cá nhân chuyển nhượng nộp thuế TNCN theo quy định;
- Công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp ảnh hưởng đến việc chuyển đổi.
Thủ tục chuyển đổi
Bước 1. Thông qua quyết định chuyển đổi
Đại hội đồng cổ đông thông qua: phương án chuyển đổi; điều lệ công ty TNHH một thành viên sau chuyển đổi; phương án xử lý cổ phần, tài sản, nợ, lao động.
Dịch vụ liên quan
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.
Bước 2. Chuyển nhượng cổ phần về 01 chủ sở hữu
Các cổ đông ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nhận chuyển nhượng; thực hiện nghĩa vụ thuế TNCN; cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
Bước 3. Đăng ký chuyển đổi
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (công ty TNHH một thành viên);
- Điều lệ công ty TNHH một thành viên;
- Quyết định, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng;
- Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh; thời hạn 03 ngày làm việc.
Bước 4. Cập nhật sau chuyển đổi
Con dấu, hóa đơn điện tử, chữ ký số, tài khoản ngân hàng; giấy phép chuyên ngành (nếu ghi loại hình); thông báo cho đối tác.
Nguyên tắc kế thừa
- Công ty TNHH một thành viên sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ: hợp đồng, nợ thuế, nợ đối tác, nghĩa vụ với người lao động;
- Không phải thanh lý tài sản, quyết toán thuế như khi giải thể;
- Mã số doanh nghiệp giữ nguyên;
- Chủ sở hữu mới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn điều lệ (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác).
Câu hỏi thường gặp
Chuyển đổi có phải đổi mã số thuế không?
Không. Mã số doanh nghiệp (đồng thời là mã số thuế) giữ nguyên.
Cổ đông chuyển nhượng cổ phần để chuyển đổi có phải nộp thuế không?
Có. Cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán theo quy định.
Công ty đang có tranh chấp có chuyển đổi được không?
Không nên. Nên giải quyết dứt điểm tranh chấp, nợ trước khi chuyển đổi để tránh khiếu nại, vô hiệu.
Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành
Chuyển đổi từ cổ phần về TNHH một thành viên thường đi kèm giao dịch chuyển nhượng toàn bộ cổ phần — cần xử lý đồng bộ thuế TNCN, định giá và thủ tục đăng ký. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn phương án chuyển đổi.
Rủi ro thường gặp cần lưu ý
- Chưa hoàn tất chuyển nhượng cổ phần đã nộp hồ sơ chuyển đổi;
- Không kê khai, nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần;
- Không xử lý dứt điểm nợ, tranh chấp trước chuyển đổi;
- Không cập nhật giấy phép chuyên ngành sau chuyển đổi.
ANT Legal có thể hỗ trợ gì?
ANT Legal tư vấn phương án chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên; soạn thảo hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, hồ sơ đăng ký chuyển đổi; tư vấn thuế. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.
Bài viết liên quan
- Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam
- Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên tại Việt Nam
- Thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên
