Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trả lời ngắn gọn: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Trình tự: chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ với cùng điều kiện; trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán. Không bắt buộc phải có nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng. Sau chuyển nhượng, công ty đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh. Căn cứ: Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 52 (chuyển nhượng phần vốn góp);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — đăng ký thay đổi thành viên;
• Pháp luật về thuế thu nhập cá nhân/thu nhập doanh nghiệp — nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng.

Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp

• Thành viên chuyển nhượng đã góp đủ số vốn đã cam kết (phần vốn chưa góp đủ không được chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác);
• Phần vốn góp không bị hạn chế chuyển nhượng theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc theo thỏa thuận hợp pháp khác;
• Tuân thủ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại.

Trình tự chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1. Chào bán cho các thành viên còn lại

Thành viên có nhu cầu chuyển nhượng chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán (giá, phương thức thanh toán…). Việc chào bán nên lập thành văn bản để làm căn cứ chứng minh.

Bước 2. Chờ hết thời hạn 30 ngày

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn góp đã chào bán, thành viên chuyển nhượng được quyền chuyển nhượng cho người không phải thành viên.

Bước 3. Chuyển nhượng cho người ngoài (nếu có)

Điều kiện chuyển nhượng cho người không phải thành viên không được thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại (về giá và các điều kiện thanh toán).

Bước 4. Ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán

Các bên ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng nên quy định rõ giá, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển quyền sở hữu phần vốn góp, cam kết về tình trạng vốn góp và cơ chế giải quyết tranh chấp. Pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Bước 5. Đăng ký thay đổi thành viên

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, công ty đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Có cần nghị quyết Hội đồng thành viên không?

Không bắt buộc. Pháp luật không yêu cầu việc chuyển nhượng phần vốn góp phải được Hội đồng thành viên thông qua bằng nghị quyết. Tuy nhiên, trên thực tế công ty vẫn cần cập nhật sổ đăng ký thành viên, và nếu Điều lệ công ty có quy định chặt chẽ hơn (trong phạm vi pháp luật cho phép) thì áp dụng theo Điều lệ.

Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng phần vốn góp

• Bên chuyển nhượng là cá nhân: nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn góp — thu nhập tính thuế là giá chuyển nhượng trừ giá mua và các chi phí liên quan hợp lý;
• Bên chuyển nhượng là tổ chức: thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp;
• Các bên nên thỏa thuận rõ trong hợp đồng bên nào chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế.

Câu hỏi thường gặp

Thành viên còn lại muốn mua nhưng trả giá thấp hơn thì sao?

Quyền ưu tiên mua được thực hiện với cùng điều kiện đã chào bán. Nếu thành viên còn lại không chấp nhận điều kiện chào bán trong 30 ngày, thành viên chuyển nhượng được chuyển nhượng cho người ngoài với điều kiện không thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán.

Chuyển nhượng một phần vốn góp có được không?

Được. Thành viên có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình, tuân thủ trình tự chào bán nêu trên đối với phần vốn chuyển nhượng.

Người nhận chuyển nhượng có đương nhiên thành thành viên công ty?

Người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên công ty kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng theo thỏa thuận và được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên; công ty phải đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp thường xuất phát từ việc chào bán không đúng trình tự hoặc hợp đồng sơ sài. Để giao dịch an toàn, nên lập văn bản chào bán, lưu giữ chứng cứ và có hợp đồng chặt chẽ. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Không chào bán cho thành viên còn lại hoặc chào bán không đúng tỷ lệ, hết thời hạn 30 ngày;
• Chuyển nhượng cho người ngoài với điều kiện thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán;
• Chuyển nhượng phần vốn chưa góp đủ;
• Chậm đăng ký thay đổi thành viên, chậm kê khai thuế chuyển nhượng.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn trình tự chuyển nhượng phần vốn góp, soạn thảo văn bản chào bán và hợp đồng chuyển nhượng, thực hiện đăng ký thay đổi thành viên và tư vấn nghĩa vụ thuế liên quan. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiêp từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập văn phòng đại diện đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• So sánh loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần