Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Trả lời ngắn gọn: Chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện bằng thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính — công ty không phải giải thể và thành lập mới. Hồ sơ gồm: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty chuyển đổi, danh sách thành viên, nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi và tài liệu chứng minh hoàn tất chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025) — các quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Công ty cổ phần có từ 02 cổ đông trở lên đồng ý trở thành thành viên công ty TNHH sau chuyển đổi (số lượng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: từ 02 đến 50);
• Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết/quyết định về việc chuyển đổi loại hình, bao gồm phương án chuyển đổi cổ phần thành phần vốn góp;
• Việc chuyển nhượng cổ phần cho các thành viên mới (nếu có) được hoàn tất hợp lệ;
• Công ty không trong quá trình giải thể, phá sản và không có tranh chấp chưa giải quyết liên quan đến tư cách thành viên/cổ đông.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định hiện hành;
• Điều lệ công ty chuyển đổi (công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân, tổ chức và người đại diện theo pháp luật;
• Nghị quyết/quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty kèm bản sao biên bản họp;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (nếu có chuyển nhượng);
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Trình tự thực hiện

Bước 1. Thông qua nghị quyết chuyển đổi

Đại hội đồng cổ đông họp, thông qua việc chuyển đổi loại hình, phương án xử lý cổ phần (chuyển thành phần vốn góp tương ứng), Điều lệ công ty TNHH mới và danh sách thành viên.

Bước 2. Hoàn tất chuyển nhượng (nếu có)

Các cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo phương án đã thông qua; hoàn tất nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán/cổ phần theo quy định của pháp luật về thuế.

Bước 3. Nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4. Nhận kết quả và công bố

Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với loại hình mới (công ty TNHH hai thành viên trở lên), giữ nguyên mã số doanh nghiệp; thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Hệ quả pháp lý sau chuyển đổi

• Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của công ty cổ phần trước chuyển đổi; các hợp đồng đã ký tiếp tục có hiệu lực;
• Mã số doanh nghiệp, mã số thuế được giữ nguyên;
• Cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ, cập nhật thông tin loại hình trên hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng, chữ ký số và thông báo cho đối tác;
• Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đăng ký chuyển đổi.

Lệ phí

Doanh nghiệp nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo biểu phí hiện hành tại thời điểm thực hiện thủ tục, bao gồm phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Mức phí cụ thể được tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc hỏi trực tiếp Phòng Đăng ký kinh doanh; không nên áp dụng các mức phí từ hướng dẫn cũ khi chưa đối chiếu.

Câu hỏi thường gặp

Chuyển đổi loại hình có phải quyết toán thuế không?

Không phải quyết toán chấm dứt như khi giải thể. Công ty kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế; chỉ cần cập nhật thông tin và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thuế bình thường. Riêng thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần của cổ đông cá nhân phải được kê khai, nộp theo quy định.

Chuyển đổi mất bao lâu?

Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Thời gian thực tế phụ thuộc vào việc chuẩn bị nghị quyết, hoàn tất chuyển nhượng và nghĩa vụ thuế liên quan.

Công ty cổ phần có 1 cổ đông có chuyển thành TNHH 2TV được không?

Không trực tiếp. Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 02 đến 50 thành viên; trường hợp chỉ có 01 chủ sở hữu thì chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác thủ tục áp dụng, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Áp dụng thời hạn giải quyết, cơ quan tiếp nhận và cổng nộp hồ sơ theo hướng dẫn cũ.
• Chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần trước khi chuyển đổi.
• Không cập nhật loại hình mới trên hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng sau chuyển đổi.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ tư vấn phương án chuyển đổi, soạn thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và hồ sơ chuyển đổi loại hình, thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh và rà soát nghĩa vụ thuế liên quan. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Hướng dẫn giải thể công ty
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp