越南股份有限公司转制为一人有限责任公司程序

简短回答：可以。股份有限公司在仅剩1名所有人时可转制为一人有限责任公司（如一名股东受让其余股东全部股份）。程序：(1)股东通过转制决议；(2)转让/收回股份至仅剩1名所有人；(3)向商业登记处登记转制；(4)转制后的一人有限责任公司承继转制前股份有限公司的全部权利、义务。法律依据：《企业法》2020年版（经第76/2025/QH15号法律修订）第203条；第168/2025/NĐ-CP号法令。

法律依据

• 《企业法》2020年版，经第76/2025/QH15号法律修订、补充——第203条（股份有限公司与有限责任公司相互转制）；
• 第168/2025/NĐ-CP号法令关于企业登记——企业类型转制登记材料。

何时将股份有限公司转制为一人有限责任公司？

• 一名股东受让其余股东全部股份——公司仅剩1名所有人；
• 股东希望简化治理：从股东大会、董事会模式转为精简的公司董事长模式；
• 并购后重组：收购方收购100%股份并希望转制为一人有限责任公司。

转制条件

• 股份有限公司仅剩1名股东（个人或组织）——符合一人有限责任公司的所有人条件；
• 转制决议经股东大会按正确表决比例通过；
• 完成股份转让（转让合同、付款、更新股东登记簿）；个人转让方按规定缴纳个人所得税；
• 公司未处于影响转制的纠纷解决过程中。

转制程序

第一步：通过转制决议

股东大会通过：转制方案；转制后一人有限责任公司章程；股份、资产、债务、员工处理方案。

第二步：股份转让至1名所有人

各股东与受让股东签订股份转让合同；履行个人所得税义务；更新股东登记簿。

第三步：登记转制

• 企业登记申请书（一人有限责任公司）；
• 一人有限责任公司章程；
• 股东大会关于转制的决议、会议纪要；
• 股份转让合同/证明转让完成的凭证；
• 向商业登记处提交；办理时限3个工作日。

第四步：转制后更新

印章、电子发票、数字签名、银行账户；专门许可证（如载明企业类型）；通知合作伙伴。

承继原则

• 转制后的一人有限责任公司承继全部权利、义务：合同、税款债务、合作伙伴债务、对员工的义务；
• 无须像解散那样清算资产、办理税务决算；
• 企业代码保持不变；
• 新所有人在注册资本范围内对公司债务承担责任（法律另有规定的除外）。

常见问题

转制需要更换税号吗？

不需要。企业代码（即税号）保持不变。

为转制转让股份的股东要纳税吗？

要。个人转让股份须按规定缴纳证券转让个人所得税。

有纠纷的公司可以转制吗？

不建议。应在转制前彻底解决纠纷、债务，避免投诉、无效。

适用现行法律规定的注意事项

股份有限公司转制为一人有限责任公司通常伴随全部股份转让交易——个人所得税、估值和登记手续须同步处理。请致电0966.475.966联系ANT Legal律师，获取转制方案咨询。

常见风险提示

• 股份转让未完成即提交转制材料；
• 转让股份时未申报缴纳个人所得税；
• 转制前未彻底处理债务、纠纷；
• 转制后未更新专门许可证。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal提供股份有限公司转制为一人有限责任公司的方案咨询；起草股份转让材料、转制登记材料；提供税务咨询。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。

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