Tư vấn tranh chấp cổ đông và thành viên công ty

Mâu thuẫn giữa các cổ đông, thành viên góp vốn là loại tranh chấp “nội bộ” nhưng hậu quả thì không hề nội bộ: công ty tê liệt vì không họp được, tài khoản bị phong tỏa, đối tác mất niềm tin. Tranh chấp cổ đông cần được xử lý nhanh, kín đáo và đúng luật — vì mỗi ngày kéo dài, giá trị doanh nghiệp lại giảm đi.

Các dạng tranh chấp cổ đông, thành viên phổ biến

Tranh chấp quyền quản lý, điều hành: phe đa số và thiểu số bất đồng về người đại diện, thành viên HĐQT/HĐTV, giám đốc;
Vi phạm nghĩa vụ góp vốn: cam kết góp nhưng không góp đủ, góp không đúng hạn — ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu thực tế;
Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp: tranh cãi về quyền ưu tiên mua, giá chuyển nhượng, thủ tục chào bán;
Phân chia lợi nhuận: công ty có lãi nhưng không chia cổ tức, hoặc chia không đúng tỷ lệ;
Bế tắc quản trị (deadlock): các bên ngang phiếu, không thể thông qua bất kỳ quyết định nào;
Yêu cầu mua lại cổ phần: cổ đông thiểu số yêu cầu công ty mua lại khi không tán thành quyết định quan trọng (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020).

Khung pháp lý chính

Luật Doanh nghiệp 2020: quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên, trình tự họp và thông qua quyết định, điều kiện chuyển nhượng cổ phần (Điều 127), yêu cầu công ty mua lại cổ phần (Điều 132);
Điều lệ công ty: là “luật nội bộ” có hiệu lực ràng buộc các thành viên — nhiều tranh chấp thực chất là tranh chấp về cách hiểu điều lệ;
Thỏa thuận cổ đông (nếu có): bổ sung, cụ thể hóa điều lệ về quyền phủ quyết, cơ chế giải quyết bế tắc.

Hướng xử lý

Rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông và toàn bộ nghị quyết, biên bản họp liên quan;
Thương lượng: ưu tiên vì tranh chấp công khai làm tổn hại giá trị công ty — luật sư tham gia giúp các bên nhìn rõ vị thế pháp lý của mình;
Khởi kiện/hòa giải trọng tài: yêu cầu tòa án tuyên bố nghị quyết trái luật vô hiệu, buộc thực hiện nghĩa vụ, bồi thường thiệt hại;
Thoái vốn có trật tự: khi mâu thuẫn không thể hàn gắn, cấu trúc phương án một bên mua lại phần vốn của bên kia với giá được định giá độc lập.

Phòng ngừa từ đầu

Điều lệ và thỏa thuận cổ đông nên quy định rõ ngay từ đầu: cơ chế biểu quyết cho các quyết định quan trọng; quyền ưu tiên mua khi chuyển nhượng; cơ chế định giá khi thoái vốn; điều khoản giải quyết bế tắc (deadlock); và phương thức giải quyết tranh chấp (thương lượng → hòa giải → trọng tài/tòa án).

ANT Legal hỗ trợ gì?

Soạn thảo, rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông;
Tư vấn, đại diện thương lượng trong tranh chấp nội bộ;
Đại diện khởi kiện, tham gia tố tụng;
Cấu trúc phương án thoái vốn, mua lại phần vốn góp.

Nội dung liên quan

Đang có mâu thuẫn giữa các cổ đông, thành viên công ty? Liên hệ ANT Legal qua Hotline/Zalo 0966.475.966 — tranh chấp nội bộ càng xử lý sớm, càng ít thiệt hại.

Nội dung chỉ có giá trị tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho một hồ sơ cụ thể. Phạm vi công việc được thống nhất riêng với khách hàng.