Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỉ lệ góp vốn

Trả lời ngắn gọn: Công ty được đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn khi tăng vốn, giảm vốn hoặc khi thành viên chuyển nhượng phần vốn góp. Thủ tục: (1) chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi; (2) thực hiện góp vốn/chuyển nhượng vốn; (3) đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định. Mọi trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đều phải đăng ký thay đổi; chuyển nhượng phần vốn góp làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cũng phải cập nhật danh sách thành viên. Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — các quy định về thay đổi vốn điều lệ, chuyển nhượng phần vốn góp;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Các trường hợp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn

1. Tăng vốn điều lệ

• Thành viên, cổ đông góp thêm vốn;
• Kết nạp thành viên, cổ đông mới;
• Phát hành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi (công ty cổ phần).

2. Giảm vốn điều lệ

• Hoàn trả một phần vốn góp (công ty hoạt động từ 02 năm trở lên, bảo đảm thanh toán nợ);
• Công ty mua lại phần vốn góp, cổ phần;
• Điều chỉnh vốn bằng số vốn đã góp thực tế (khi hết 90 ngày chưa góp đủ).

3. Thay đổi tỷ lệ góp vốn (không làm thay đổi vốn điều lệ)

• Thành viên chuyển nhượng một phần/toàn bộ phần vốn góp cho thành viên còn lại hoặc người mới — vốn điều lệ giữ nguyên nhưng tỷ lệ sở hữu thay đổi;
• Phải cập nhật danh sách thành viên, sổ đăng ký thành viên.

Thủ tục đăng ký thay đổi

Bước 1. Thông qua quyết định

Cơ quan có thẩm quyền thông qua: mức vốn sau thay đổi, hình thức thay đổi, đối tượng góp/nhận chuyển nhượng, thời hạn thực hiện.

Bước 2. Thực hiện thay đổi trên thực tế

• Góp vốn: chuyển khoản/giao tài sản, có chứng từ;
• Chuyển nhượng vốn: ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp; bên chuyển nhượng (cá nhân) kê khai, nộp thuế TNCN;
• Chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại trước (công ty TNHH hai thành viên trở lên) theo quyền ưu tiên.

Bước 3. Đăng ký thay đổi

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ/tỷ lệ góp vốn theo mẫu hiện hành;
• Kèm quyết định, biên bản họp; danh sách thành viên sau thay đổi; hợp đồng chuyển nhượng (nếu có);
• Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định kể từ ngày có thay đổi; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc.

Lưu ý về thuế

• Tăng/giảm vốn không phát sinh thuế TNDN từ chính giao dịch vốn;
• Phần lãi vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu không được trừ khi tính thuế TNDN;
• Chuyển nhượng phần vốn góp: cá nhân chuyển nhượng nộp thuế TNCN;
• Lưu ý: lệ phí môn bài đã bãi bỏ từ 01/01/2026.

Câu hỏi thường gặp

Chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ có bị phạt không?

Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp (không đăng ký thay đổi đúng thời hạn).

Chuyển nhượng vốn nội bộ gia đình có phải nộp thuế không?

Có — chuyển nhượng phần vốn góp giữa các cá nhân (kể cả người thân) vẫn phát sinh nghĩa vụ thuế TNCN của bên chuyển nhượng, trừ trường hợp được miễn theo quy định.

Thay đổi tỷ lệ góp vốn nhưng vốn điều lệ giữ nguyên có phải đăng ký không?

Có — phải thông báo thay đổi danh sách thành viên, cập nhật sổ đăng ký thành viên khi có thay đổi về thành viên, tỷ lệ sở hữu.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Thay đổi vốn, tỷ lệ góp vốn là thay đổi “xương sống” của công ty — ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm tài sản. Mọi giao dịch nên có đầy đủ hợp đồng, chứng từ và đăng ký kịp thời. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Tăng/giảm vốn “trên giấy” nhưng không góp/thanh toán thực tế;
• Chuyển nhượng vốn nhưng không kê khai thuế TNCN;
• Chậm đăng ký thay đổi — bị xử phạt;
• Vi phạm quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn phương án thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn; soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn; thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi; tư vấn thuế. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp của công ty cổ phần
• Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
• Quy định về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam
• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam