股份公司、有限责任公司亏损超过注册资本时的债务清偿责任

企业损失大于注册资本（股份公司、有限责任公司）的债务偿还责任？

1. 拥有两名或两名以上成员的有限责任公司的注册资本如何监管？

2020年企业法第47条规定设立公司的出资及出资证明如下

– 拥有两名或两名以上成员的有限责任公司在注册设立企业时的章程资本是成员承诺并记录在公司章程中的出资总额。

– 会员必须在商业登记证签发之日起90天内，以注册成立企业时所承诺的正确资产全额向公司注资，不包括运输和进口资产以注资以及办理资产所有权转让行政手续的时间。在此期间，会员享有与承诺的出资比例相对应的权利和义务。公司成员只有在获得超过50%的剩余成员同意的情况下，才能以承诺资产以外的资产向公司出资。

-超过本条第二款规定的期限后，仍有会员未缴足出资或未按承诺缴足出资的，按下列规定处理：

a) 未按承诺出资的成员自动不再是公司成员；

b) 未缴足认缴出资的会员享有与其出资额相应的权利；

c) 根据会员董事会的决议和决定，出售会员的未缴资本。

– 如果有会员未出资或未足额缴纳承诺的出资，公司必须登记变更注册资本，会员的出资比例等于本条第二款规定的必须缴足出资的最后一天起30天内的出资额。尚未出资或未足额缴纳承诺资本的会员，必须按照承诺出资比例的比例，对公司注册变更注册资本和会员出资比例之前期间产生的公司财务义务承担责任。

– 除本条第二款规定的情况外，出资人自缴付出资且本法第四十八条第二款第b、c、dd项规定的出资人信息完整记载于会员登记簿时起，即成为公司会员。全额出资时，公司必须向会员出具与其所缴出资本金额相对应的出资证明。

– 出资证明必须包括以下主要内容：

a) 公司名称、营业代码、总部地址；

b) 公司注册资本；

c) 个人会员的姓名、联系地址、国籍、法定证件号码；组织名称、企业代码或法定证件号码、组织成员的总部地址；

d) 会员的出资额及出资比例；

d) 出资证明的签发编号和日期；

e) 公司法定代表人姓名及签名。

– 如果出资证明丢失、损坏或以其他形式毁坏，公司将根据公司章程规定的顺序和程序向会员重新颁发出资证明。

2、企业亏损超过注册资本时的债务偿还责任（股份公司、有限责任公司）？

根据2020年企业法第四十六条规定如下：

“第 46 条. 拥有两名或两名以上成员的有限责任公司

1、成员人数为二人以上的有限责任公司，是指成员人数为二人以上五十人以下的组织和个人的企业。会员以企业出资额为限，对企业的债务和其他财产义务承担责任，但本法第四十七条第四款规定的情况除外。会员出资只能依照本法第五十一条、五十二条、五十三条的规定转让。

2. 拥有两名或以上成员的有限责任公司自商业登记证发出之日起具有法律地位。

3. 拥有两名或两名以上成员的有限责任公司不得发行股票，但转为股份公司的除外。

4、成员人数为两人以上的有限责任公司，可以依照本法和其他有关法律的规定发行债券；发行个人债券必须遵守本法第一百二十八条、第一百二十九条的规定。”

此外，2020年企业法第111条规定，股份有限公司如下：

– 股份公司是指以下企业：

a) 注册资本分为均等的部分，称为股份；

b) 股东可以是组织或个人；股东人数最少为03人，最多人数没有限制；

c) 股东仅在其出资额范围内对企业的债务和其他财产义务承担责任；

d) 股东有权自由地将其持有的股份转让给他人，但本法第一百二十条第三款、第一百二十七条第一款规定的情形除外。

– 股份公司自商业登记证签发之日起具有法律地位。

– 股份公司有权发行公司股票、债券和其他证券。

根据上述规定，成员人数为两人以上的有限责任公司或者股份有限公司，出资成员或者股东仅以其对企业的出资额为限承担责任。上述情况中超出出资额的债务不由任何人承担。

3. 股份公司的注册资本如何监管？

根据2020年企业法第112条，股份有限公司的资本规定如下：

– 股份公司的注册资本是所售各类股票的面值总和。股份公司注册成立企业时的法定资本是注册购买并记录在公司章程中的各类股票的面值总和。

– 已售股份是指股东已向公司全额支付的授权出售的股份。注册成立企业时，出售的股份是登记购买的所有类型的股份总数。

– 股份公司授权发售的股份是指股东大会决定发售以筹集资金的各类股份的总数。股份有限公司在登记设立企业时有权发行的股份数量，是指公司为筹集资金而发行的各类股份的总数，包括已登记购买的股份和未登记购买的股份。

– 未售出股份是指有权发售但尚未支付给公司的股份。登记设立企业时，未售出股份是指尚未登记购买的各类股份总数。

在下列情况下，公司可以减少其注册资本：

a) 根据股东大会的决定，公司自工商登记之日起连续经营满两年或以上的，公司按照股东在公司的持股比例退还部分出资，并保证清偿股东后清偿债务和其他财产义务；

b) 公司依照本法第一百三十二条、第一百三十三条的规定回购已出售的股份；

c) 股东未依照本法第一百一十三条的规定足额、按时缴纳注册资本。