一、已故普通合伙人公证员的出资份额如何处理?
根据2024年《公证法》第27条(46/2024/QH15号法律,自2025年7月1日起生效,取代2014年《公证法》),公证处普通合伙人资格终止规定如下:
“第27条 公证处普通合伙人资格的终止
1. 公证员在下列情形下终止其公证处普通合伙人资格:
a) 自愿从公证处撤资,或将其全部出资份额转让给公证处的一名或多名其他普通合伙人;按本法第30条规定转让全部出资份额;
b) 有免去公证员职务的决定,或属于本法规定的当然免去公证员职务的情形;
c) 死亡或被法院宣告死亡、失踪;
d) 被公证处开除。”
根据上述规定,普通合伙人公证员死亡或被法院宣告死亡的,其普通合伙人资格按2024年《公证法》第27条第1款c项终止;该公证员在公证处的财产价值按法律规定解决给继承人。继承人想成为替代的普通合伙人,须满足是公证员的条件并经其余普通合伙人同意——具体须在操作前查对现行规定。
二、公证处普通合伙人资格终止有何规定?
根据2024年《公证法》第27条(46/2024/QH15号法律,自2025年7月1日起生效),公证员普通合伙人资格的终止由法律直接规定。此前,该内容在01/2021/TT-BTP号通知第18条(依据2014年《公证法》制定)中详细规定;下文引用原文供参考。2024年《公证法》的实施文件已颁布(2025年5月15日104/2025/ND-CP号法令和2025年5月15日05/2025/TT-BTP号通知),因此01/2021/TT-BTP号通知第18条对具体案件的适用须重新查对现行规定:
“第18条 公证处普通合伙人资格的终止和新普通合伙人的接收
1. 公证员在公证处的普通合伙人资格在下列情形下终止:
a) 按《公证法》规定的个人意愿;
b) 《企业法》关于合伙企业规定的其他情形。
2. 按本条第1款a项终止普通合伙人资格的公证员,须经公证处全体普通合伙人至少四分之三书面同意。公证员须在预计终止之日最迟6个月前,书面通知其他普通合伙人和公证处登记经营的司法厅关于终止普通合伙人资格事宜。在终止普通合伙人资格之日起2年内,按个人意愿终止普通合伙人资格的人仍须以其全部财产对终止之日前公证处已产生的债务承担连带责任。
按本款b项终止普通合伙人资格的公证员,适用《企业法》第185条的规定。
3. 公证处新普通合伙人的接收按《公证法》第27条和《企业法》第186条的规定执行。”
引证:2020年《企业法》第185条第1款关于普通合伙人资格终止规定如下:
“第185条 普通合伙人资格的终止
1. 普通合伙人在下列情形下被终止资格:
a) 自愿从公司撤资;
b) 死亡、失踪、被限制或丧失民事行为能力、认知或行为控制有困难;
c) 被公司开除;
d) 服刑或被法院依法禁止执业或从事特定工作;
đ) 公司章程规定的其他情形。”
上述情形中,因公证处的普通合伙人已去世,公证处可办理终止该成员的普通合伙人资格。
三、普通合伙人去世导致公证处成员变更,是否须通知司法厅?
普通合伙人变更导致普通合伙人公证员名单变更的,公证处须按2024年《公证法》(46/2024/QH15号法律,自2025年7月1日起生效,取代2014年《公证法》)在公证处登记经营的司法厅办理经营登记内容变更登记。变更登记的程序和材料按政府和司法部2025年5月15日104/2025/ND-CP号法令和05/2025/TT-BTP号通知的详细规定执行;具体内容须在操作前查对现行规定。
因此,公证处普通合伙人去世依法终止其普通合伙人资格并导致公证处普通合伙人公证员名单变更的,公证处有责任在公证处登记经营的司法厅办理变更内容登记。
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