Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Trả lời ngắn gọn: Công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) được đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi tăng vốn (góp thêm, kết nạp thành viên mới) hoặc giảm vốn (hoàn trả vốn, mua lại phần vốn góp, điều chỉnh theo vốn góp thực tế). Thủ tục: (1) chủ sở hữu/Hội đồng thành viên thông qua việc thay đổi vốn; (2) thực hiện góp vốn/chuyển nhượng; (3) đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định. Điều kiện giảm vốn: công ty hoạt động từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi giảm. Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — các quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH

1. Tăng vốn điều lệ

• Thành viên góp thêm vốn;
• Kết nạp thành viên mới (TNHH một thành viên kết nạp thêm thành viên → chuyển thành TNHH hai thành viên trở lên);
• Tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu (lợi nhuận giữ lại…).

2. Giảm vốn điều lệ

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên;
• Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
• Điều chỉnh vốn bằng số vốn đã góp thực tế (khi hết 90 ngày chưa góp đủ).

Điều kiện giảm vốn điều lệ

• Công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên (đối với trường hợp hoàn trả vốn);
• Sau khi giảm vốn vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
• Việc giảm vốn được chủ sở hữu/Hội đồng thành viên thông qua;
• Vốn điều lệ sau giảm không thấp hơn vốn pháp định (nếu kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định).

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Bước 1. Thông qua quyết định thay đổi vốn

Quyết định ghi rõ: mức vốn điều lệ sau thay đổi; hình thức tăng/giảm vốn; đối tượng góp vốn/nhận hoàn trả; thời hạn thực hiện; phương án bảo đảm thanh toán nợ (khi giảm vốn).

Bước 2. Thực hiện thay đổi trên thực tế

• Tăng vốn: thành viên góp vốn (chuyển khoản, tài sản có chứng từ);
• Giảm vốn: công ty hoàn trả vốn/mua lại phần vốn góp theo quyết định;
• Kết nạp thành viên mới: hợp đồng góp vốn/chuyển nhượng phần vốn góp.

Bước 3. Đăng ký thay đổi

• Thông báo thay đổi vốn điều lệ theo mẫu hiện hành;
• Kèm quyết định, biên bản họp; danh sách thành viên sau thay đổi;
• Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc.

Lưu ý về thuế và trách nhiệm

• Tăng/giảm vốn không phát sinh thuế TNDN từ chính giao dịch vốn;
• Phần lãi vay tương ứng với phần vốn điều lệ còn thiếu không được trừ khi tính thuế TNDN;
• Chuyển nhượng phần vốn góp: cá nhân chuyển nhượng nộp thuế TNCN;
• Lưu ý: lệ phí môn bài đã bãi bỏ từ 01/01/2026.

Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên tăng vốn bằng cách nào?

Chủ sở hữu góp thêm vốn; nếu kết nạp thêm thành viên thì đồng thời chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Giảm vốn có phải thông báo cho chủ nợ không?

Pháp luật yêu cầu bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi giảm vốn; công ty nên chủ động thông báo, thỏa thuận với các chủ nợ lớn để tránh khiếu nại.

Chậm đăng ký thay đổi vốn có bị phạt không?

Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Thay đổi vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp đến phạm vi trách nhiệm tài sản của thành viên và năng lực tài chính thể hiện với đối tác. Mọi đợt thay đổi vốn nên có đầy đủ chứng từ và đăng ký kịp thời. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Tăng vốn “ảo” — kê khai nhưng không góp thực tế;
• Giảm vốn khi chưa đủ 02 năm hoạt động;
• Sau giảm vốn không bảo đảm thanh toán nợ;
• Chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn phương án thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH; soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi; tư vấn thuế liên quan. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập văn phòng đại diện đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
• So sánh loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần