Hướng dẫn thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên mới nhất

Trả lời ngắn gọn: Thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện bằng hình thức chuyển nhượng phần vốn góp: thành viên chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại trước (quyền ưu tiên mua); chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết. Sau chuyển nhượng, công ty phải thông báo thay đổi danh sách thành viên và đăng ký thay đổi (nếu làm thay đổi vốn điều lệ hoặc số lượng thành viên). Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải kê khai, nộp thuế TNCN. Căn cứ: Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15); Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 52 (chuyển nhượng phần vốn góp);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — thủ tục thông báo thay đổi thành viên.

Trình tự chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1. Chào bán cho thành viên còn lại (quyền ưu tiên)

Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện chào bán cho người ngoài (giá, phương thức thanh toán…). Thời hạn để các thành viên còn lại trả lời theo quy định của điều lệ/luật định.

Bước 2. Chuyển nhượng cho người ngoài (nếu được)

Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên khi:

• Các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết; hoặc
• Hội đồng thành viên không chấp thuận việc mua lại phần vốn góp (trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại).

Bước 3. Ký hợp đồng chuyển nhượng

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ghi rõ: bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng; phần vốn góp chuyển nhượng; giá chuyển nhượng; phương thức thanh toán; thời điểm chuyển quyền sở hữu;
• Bên chuyển nhượng là cá nhân: kê khai, nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn.

Bước 4. Cập nhật nội bộ và đăng ký thay đổi

• Cập nhật sổ đăng ký thành viên;
• Thông báo thay đổi danh sách thành viên đến Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi vốn điều lệ (ví dụ: công ty mua lại phần vốn góp) thì đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

• Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi: đã bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về tổ chức lại công ty, thay đổi quyền, nghĩa vụ của thành viên…;
• Yêu cầu phải được gửi bằng văn bản trong thời hạn luật định kể từ ngày thông qua quyết định;
• Công ty phải mua lại với giá thị trường hoặc giá theo nguyên tắc trong điều lệ; sau đó giảm vốn điều lệ tương ứng.

Lưu ý về thuế TNCN

• Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp: thu nhập tính thuế = giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí liên quan;
• Kê khai, nộp thuế theo quy định; công ty có trách nhiệm khấu trừ, kê khai thay trong một số trường hợp;
• Chuyển nhượng không thu tiền (tặng cho): vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế — cần đánh giá cụ thể.

Câu hỏi thường gặp

Có thể chuyển nhượng cho người ngoài ngay mà không chào bán nội bộ không?

Không đúng trình tự — việc chuyển nhượng vi phạm quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại có thể bị khiếu nại, yêu cầu hủy giao dịch.

Thành viên còn lại mua với giá khác giá chào bán cho người ngoài được không?

Không — phải chào bán với cùng điều kiện (giá, phương thức thanh toán) như chào bán cho người ngoài.

Chuyển nhượng toàn bộ vốn của một thành viên cho thành viên còn lại thì sao?

Công ty còn 01 thành viên → phải đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Tranh chấp chuyển nhượng phần vốn góp là loại tranh chấp nội bộ phổ biến nhất của công ty TNHH — nguyên nhân thường là không tuân thủ quyền ưu tiên mua hoặc giá chuyển nhượng không minh bạch. Điều lệ nên quy định chi tiết trình tự, thời hạn, cách xác định giá. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Bỏ qua quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại;
• Hợp đồng chuyển nhượng sơ sài, thiếu điều khoản;
• Không kê khai, nộp thuế TNCN;
• Không cập nhật sổ đăng ký thành viên, không thông báo thay đổi.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn trình tự chuyển nhượng phần vốn góp, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng; thực hiện thủ tục thông báo thay đổi thành viên; tư vấn thuế TNCN. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH một thành viên
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH 2 thành viên
• Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại Việt Nam