Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Trả lời ngắn gọn: Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện theo trình tự: (1) các thành viên thỏa thuận và soạn hồ sơ (giấy đề nghị, điều lệ, danh sách thành viên, giấy tờ pháp lý); (2) nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh (trực tiếp hoặc trực tuyến); (3) nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Công ty có từ 02 đến 50 thành viên; vốn điều lệ tự kê khai, góp đủ trong 90 ngày. Hồ sơ thực hiện theo mẫu hiện hành ban hành kèm Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Căn cứ: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 46–73 (công ty TNHH hai thành viên trở lên);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ ngày 01/7/2025) — hồ sơ, trình tự đăng ký.

Trình tự đăng ký thành lập chi tiết

Bước 1. Thỏa thuận giữa các thành viên

Trước khi soạn hồ sơ, các thành viên cần thống nhất bằng văn bản: tỷ lệ góp vốn, loại tài sản góp vốn; cơ cấu quản trị (Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Kiểm soát viên); phân chia lợi nhuận; cơ chế chuyển nhượng phần vốn góp; cách giải quyết bế tắc. Thỏa thuận này là nền tảng của điều lệ công ty.

Bước 2. Soạn thảo hồ sơ đăng ký

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu hiện hành);
• Điều lệ công ty có chữ ký của tất cả thành viên;
• Danh sách thành viên (mẫu hiện hành): họ tên, địa chỉ, quốc tịch, tỷ lệ vốn góp của từng thành viên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của từng thành viên (cá nhân: thẻ căn cước/hộ chiếu; tổ chức: giấy chứng nhận đăng ký + văn bản cử người đại diện theo ủy quyền);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;
• Tra cứu tên công ty trên Cổng thông tin quốc gia trước khi chốt.

Bước 3. Nộp hồ sơ

Nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (nên nộp trực tuyến để theo dõi tiến độ).

Bước 4. Tiếp nhận, xử lý và trả kết quả

• Hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc;
• Hồ sơ chưa hợp lệ: cơ quan đăng ký thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung; doanh nghiệp sửa và nộp lại;
• Từ chối cấp: thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Những lý do hồ sơ thường bị trả lại

• Tên trùng, gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký;
• Sử dụng mẫu cũ (mẫu theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực);
• Địa chỉ trụ sở ghi theo quận/huyện cũ, hoặc đặt tại căn hộ chung cư;
• Danh sách thành viên thiếu thông tin, tỷ lệ vốn góp không khớp với điều lệ;
• Giấy tờ pháp lý hết hạn, bản sao không hợp lệ;
• Ngành nghề có điều kiện nhưng kê khai không đúng mã ngành.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận

• Khắc dấu; mở tài khoản ngân hàng; đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử;
• Kê khai thuế ban đầu; treo biển hiệu;
• Các thành viên góp đủ vốn trong 90 ngày; cập nhật sổ đăng ký thành viên;
• Đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội khi tuyển dụng.

Câu hỏi thường gặp

Nộp hồ sơ trực tuyến có nhanh hơn nộp trực tiếp không?

Thời hạn xử lý như nhau (03 ngày làm việc); nộp trực tuyến thuận tiện theo dõi, bổ sung hồ sơ và nhận kết quả.

02 thành viên có thể là tổ chức nước ngoài không?

Được. Thành viên là tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ pháp lý (trừ trường hợp được miễn) và dịch công chứng sang tiếng Việt; đồng thời tuân thủ quy định về đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ bị trả lại nhiều lần thì làm sao?

Đọc kỹ thông báo sửa đổi, bổ sung của Phòng Đăng ký kinh doanh; mỗi lần nộp lại đều được hướng dẫn cụ thể nội dung cần sửa. Trường hợp phức tạp nên nhờ luật sư rà soát toàn bộ hồ sơ trước khi nộp lại.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Điểm khác biệt lớn nhất của thủ tục hiện nay so với trước đây là biểu mẫu mới (Nghị định 168/2025/NĐ-CP) và địa chỉ theo đơn vị hành chính mới. Chuẩn bị hồ sơ kỹ từ đầu giúp nhận kết quả ngay trong 03 ngày làm việc. Liên hệ ANT Legal qua số 0966.475.966 để được hỗ trợ soạn, nộp hồ sơ.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Dùng biểu mẫu cũ — hồ sơ bị trả;
• Tên công ty bị từ chối do trùng, gây nhầm lẫn;
• Điều lệ và danh sách thành viên không thống nhất;
• Không góp đủ vốn trong 90 ngày sau khi được cấp giấy chứng nhận.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn, soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên; tra cứu tên; nộp hồ sơ và nhận kết quả; hỗ trợ các thủ tục sau thành lập. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập văn phòng đại diện đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
• Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
• So sánh loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần