Doanh nghiệp nào được phát hành chứng khoán tại Việt Nam?

Trả lời ngắn gọn: Chỉ công ty cổ phần mới được phát hành chứng khoán (cổ phần, trái phiếu, chứng quyền…); công ty TNHH không được phát hành cổ phần. Công ty cổ phần chưa đại chúng chỉ được chào bán riêng lẻ; công ty đại chúng và việc chào bán chứng khoán ra công chúng chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bài viết tổng hợp các vấn đề pháp lý cơ bản về phát hành chứng khoán theo Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020.

Cơ sở pháp lý

• Luật Chứng khoán 2019 (54/2019/QH14);
• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Doanh nghiệp nào được phát hành chứng khoán?

• Công ty cổ phần: được phát hành cổ phần (cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi), trái phiếu, chứng quyền và các loại chứng khoán khác theo quy định;
• Công ty TNHH: không được phát hành cổ phần; chỉ được phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, hộ kinh doanh: không phát hành chứng khoán.

Các hình thức chào bán chứng khoán

1. Chào bán chứng khoán riêng lẻ

• Áp dụng cho công ty cổ phần chưa phải công ty đại chúng;
• Đối tượng: dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
• Không phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhưng phải tuân thủ điều kiện, trình tự theo Luật Chứng khoán và báo cáo theo quy định.

2. Chào bán chứng khoán ra công chúng

• Chỉ công ty đại chúng (hoặc doanh nghiệp đăng ký trở thành công ty đại chúng) mới được chào bán chứng khoán ra công chúng;
• Phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và chỉ được chào bán sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
• Điều kiện: mức vốn điều lệ đã góp, hoạt động kinh doanh có lãi (trừ trường hợp đặc biệt), phương án phát hành và sử dụng vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua, có tổ chức kiểm toán được chấp thuận…

Điều kiện trở thành công ty đại chúng

Theo Luật Chứng khoán 2019, công ty cổ phần trở thành công ty đại chúng khi đáp ứng một trong các điều kiện: có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ; hoặc đã chào bán thành công cổ phiếu ra công chúng. Công ty đại chúng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin.

Trình tự chào bán cổ phiếu ra công chúng (IPO) — khái quát

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn;
2. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán (Bản cáo bạch, báo cáo tài chính kiểm toán…);
3. Nộp hồ sơ và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
4. Thực hiện phân phối chứng khoán trong thời hạn luật định;
5. Báo cáo kết quả đợt chào bán; đăng ký lưu ký, niêm yết/đăng ký giao dịch.

Nghĩa vụ công bố thông tin

Công ty đại chúng, tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng phải công bố thông tin định kỳ (báo cáo tài chính, báo cáo thường niên) và bất thường (thay đổi nhân sự chủ chốt, giao dịch lớn, tranh chấp…) theo quy định của Luật Chứng khoán. Vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin bị xử phạt vi phạm hành chính và có thể bị hủy bỏ đợt chào bán trong trường hợp gian dối.

Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH có được phát hành cổ phiếu không?

Không. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần/cổ phiếu; muốn huy động vốn qua phát hành cổ phiếu phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty cổ phần nhỏ có phải đăng ký với UBCKNN khi huy động vốn không?

Nếu chỉ chào bán riêng lẻ (dưới 100 nhà đầu tư không chuyên nghiệp) thì không phải đăng ký chào bán với UBCKNN, nhưng vẫn phải tuân thủ điều kiện chào bán riêng lẻ và nghĩa vụ báo cáo theo quy định.

Phát hành “cổ phiếu nội bộ” cho nhân viên có hợp pháp không?

Việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) của công ty đại chúng phải tuân thủ quy định về chào bán chứng khoán; công ty chưa đại chúng thực hiện theo quy định về chào bán riêng lẻ và Điều lệ công ty.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp – chứng khoán và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan. Pháp luật về chứng khoán có nhiều điều kiện kỹ thuật chi tiết và thường xuyên được hướng dẫn bổ sung. Trường hợp cần đánh giá phương án huy động vốn cụ thể, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Cho rằng công ty TNHH được phát hành cổ phiếu — quan niệm sai.
• Huy động vốn từ công chúng khi chưa phải công ty đại chúng và chưa đăng ký chào bán.
• Không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin sau khi trở thành công ty đại chúng.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn phương án huy động vốn (chào bán riêng lẻ, IPO), điều kiện trở thành công ty đại chúng, soạn thảo hồ sơ và phối hợp thực hiện thủ tục với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?
• Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Pháp nhân là gì? Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp