Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần

Trả lời ngắn gọn: Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện bằng thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Hồ sơ gồm: thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, nghị quyết/quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên, bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Thẩm quyền quyết định việc thay đổi

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (trừ trường hợp Điều lệ quy định khác). Hội đồng thành viên họp, biểu quyết thông qua việc thay đổi và lập biên bản họp, nghị quyết/quyết định theo đúng tỷ lệ biểu quyết luật định.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, công ty phải đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu quy định hiện hành;
• Nghị quyết/quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới (thẻ căn cước/hộ chiếu);
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý: các mẫu thông báo theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT (ví dụ Phụ lục II-2) đã hết hiệu lực cùng với Nghị định 01/2021/NĐ-CP; hồ sơ hiện nay sử dụng mẫu ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và văn bản hướng dẫn.

Trình tự thực hiện

Bước 1. Họp Hội đồng thành viên

Triệu tập họp Hội đồng thành viên theo đúng trình tự, thủ tục; biểu quyết thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật (người cũ thôi đảm nhiệm, người mới được bổ nhiệm); lập biên bản họp và ban hành nghị quyết/quyết định.

Bước 2. Nộp hồ sơ

Nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 3. Nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc; cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận người đại diện theo pháp luật mới và công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Những việc cần làm sau khi đổi người đại diện theo pháp luật

• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp mới;
• Cập nhật thông tin người đại diện trên tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ (nếu Điều lệ ghi tên người đại diện);
• Thông báo cho đối tác, khách hàng; rà soát các hợp đồng, giấy ủy quyền đứng tên người đại diện cũ;
• Cập nhật với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và các giấy phép con (nếu có).

Câu hỏi thường gặp

Chủ tịch Hội đồng thành viên đương nhiên là người đại diện theo pháp luật?

Không đương nhiên. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; chức danh và số lượng do Điều lệ quy định (ví dụ Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc).

Tỷ lệ biểu quyết để thông qua việc thay đổi là bao nhiêu?

Theo tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên do Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty quy định; nghị quyết thay đổi người đại diện theo pháp luật thường được thông qua khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của thành viên dự họp tán thành (trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác cao hơn).

Người đại diện cũ có còn trách nhiệm sau khi thay đổi không?

Người đại diện cũ vẫn chịu trách nhiệm đối với các giao dịch, nghĩa vụ phát sinh trong thời gian đương nhiệm; việc thay đổi không xóa bỏ trách nhiệm này.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác hồ sơ áp dụng, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Sử dụng mẫu thông báo theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT đã hết hiệu lực.
• Họp Hội đồng thành viên không đúng trình tự, tỷ lệ biểu quyết dẫn đến nghị quyết bị vô hiệu.
• Không cập nhật người đại diện mới trên tài khoản ngân hàng, chữ ký số sau khi đổi.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ soạn thảo biên bản họp, nghị quyết Hội đồng thành viên và hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật, thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh và rà soát các nghĩa vụ cập nhật sau thay đổi. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH 1 thành viên
• Hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật
• Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam
• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp