Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH một thành viên

Trả lời ngắn gọn: Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên được thực hiện bằng thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Hồ sơ gồm: thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, quyết định của chủ sở hữu công ty và bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Khi nào phải đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty phải đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh. Các trường hợp thường gặp: chủ sở hữu quyết định thay người đại diện; người đại diện cũ từ nhiệm, mất năng lực hành vi, bị hạn chế quyền; chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho chủ sở hữu mới.

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu quy định hiện hành (do người đại diện theo pháp luật cũ hoặc mới ký, theo hướng dẫn của văn bản hiện hành);
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới (thẻ căn cước/hộ chiếu);
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý: các mẫu thông báo theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT (ví dụ Phụ lục II-2) đã hết hiệu lực cùng với Nghị định 01/2021/NĐ-CP; hồ sơ hiện nay sử dụng mẫu ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và văn bản hướng dẫn.

Trình tự thực hiện

Bước 1. Ra quyết định thay đổi

Chủ sở hữu công ty ban hành quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, trong đó ghi rõ người cũ thôi đảm nhiệm và người mới được bổ nhiệm (họ tên, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân, chức danh).

Bước 2. Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đầy đủ theo danh mục trên; nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 3. Nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ; cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận người đại diện theo pháp luật mới và công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Những việc cần làm sau khi đổi người đại diện theo pháp luật

• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp mới;
• Cập nhật thông tin người đại diện trên tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử;
• Thông báo cho đối tác, khách hàng; sửa đổi các hợp đồng, giấy ủy quyền còn hiệu lực đứng tên người đại diện cũ;
• Cập nhật với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội (nếu cần);
• Đối với công ty có giấy phép con: kiểm tra và điều chỉnh giấy phép ghi tên người đại diện cũ.

Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật cũ và mới

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm chấm dứt trách nhiệm của người đại diện cũ đối với các giao dịch, nghĩa vụ phát sinh trong thời gian đương nhiệm. Người đại diện mới chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty kể từ thời điểm được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc quyết định của chủ sở hữu có quy định khác.

Câu hỏi thường gặp

Người đại diện theo pháp luật mới có bắt buộc là chủ sở hữu không?

Không. Công ty TNHH một thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; người đại diện có thể là chủ sở hữu hoặc người được thuê (ví dụ Giám đốc/Tổng giám đốc) theo quy định tại Điều lệ.

Người nước ngoài có thể làm người đại diện theo pháp luật không?

Có, nếu đáp ứng điều kiện theo pháp luật (cư trú tại Việt Nam đối với một số chức danh theo quy định) và công ty thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về lao động, cư trú.

Chậm đăng ký thay đổi bị phạt không?

Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư nếu quá thời hạn 10 ngày mà không đăng ký thay đổi.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác hồ sơ áp dụng, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Sử dụng mẫu thông báo theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT đã hết hiệu lực.
• Chậm đăng ký quá 10 ngày dẫn đến bị xử phạt.
• Không cập nhật người đại diện mới trên tài khoản ngân hàng, chữ ký số sau khi đổi.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ soạn thảo quyết định của chủ sở hữu và hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật, thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh và rà soát các nghĩa vụ cập nhật sau thay đổi. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
• Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam