Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam

Trả lời ngắn gọn: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định. Doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật; công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều hơn một người đại diện. Quy định tại Điều 12, 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (trong đó Điều 13 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 12 (người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp), Điều 13 (trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật là ai?

Tùy loại hình doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có thể là:

• Công ty TNHH một thành viên: Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc (do Điều lệ quy định);
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc (do Điều lệ quy định);
• Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc (do Điều lệ quy định; trường hợp chỉ có một người đại diện thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện);
• Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân;
• Công ty hợp danh: các thành viên hợp danh.

Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật; trường hợp phân chia quyền đại diện không rõ ràng thì mỗi người đại diện đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba.

Điều kiện làm người đại diện theo pháp luật

• Là cá nhân, từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự;
• Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp (cán bộ, công chức, viên chức trong trường hợp pháp luật cấm; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự…);
• Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài (người nước ngoài cần đáp ứng quy định về cư trú, lao động khi làm việc tại Việt Nam);
• Một cá nhân có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của nhiều doanh nghiệp.

Quyền và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp để tư lợi;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp;
• Chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm nêu trên (khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 4 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025).

Thay đổi người đại diện theo pháp luật

Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Hồ sơ gồm thông báo thay đổi theo mẫu hiện hành, nghị quyết/quyết định và bản sao biên bản họp của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông, bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện mới.

Lưu ý: người đại diện cũ và người đại diện mới nên bàn giao đầy đủ con dấu, tài liệu, các giao dịch đang thực hiện để tránh gián đoạn hoạt động.

Câu hỏi thường gặp

Công ty có thể có 2 người đại diện theo pháp luật không?

Có. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; số lượng và phân định quyền do Điều lệ công ty quy định. Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một người đại diện là chủ doanh nghiệp.

Người đại diện theo pháp luật có phải là người góp nhiều vốn nhất?

Không bắt buộc. Người đại diện theo pháp luật do Điều lệ quy định theo chức danh quản lý, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp.

Người đại diện theo pháp luật có chịu trách nhiệm về nợ của công ty?

Về nguyên tắc, công ty TNHH/cổ phần chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty. Người đại diện theo pháp luật chỉ chịu trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nghĩa vụ, lạm dụng chức vụ gây thiệt hại cho công ty, hoặc trong các trường hợp pháp luật quy định cụ thể (ví dụ: không thực hiện đúng thủ tục giải thể, phá sản).

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Việc lựa chọn và phân định quyền giữa các người đại diện theo pháp luật nên được thiết kế ngay trong Điều lệ, tránh tình trạng “ai cũng ký được” hoặc “không ai ký được” khi phát sinh giao dịch lớn. Khi thay đổi người đại diện, cần đồng thời cập nhật ngân hàng, thuế, các hợp đồng ủy quyền. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Điều lệ phân chia quyền đại diện không rõ ràng, gây tranh chấp hiệu lực giao dịch;
• Chậm đăng ký thay đổi người đại diện, giao dịch do người cũ ký sau thời điểm thay đổi;
• Người đại diện lạm dụng chức vụ, gây thiệt hại cho công ty;
• Người nước ngoài làm người đại diện nhưng chưa hoàn tất thủ tục cư trú, lao động.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn thiết kế cơ cấu người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ, soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, tư vấn trách nhiệm pháp lý liên quan. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Quy định về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam
• Doanh nghiệp xã hội theo quy định pháp luật hiện hành
• Những lưu ý pháp lý khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
• Hộ kinh doanh là gì? Các quy định pháp luật mới nhất về hộ kinh doanh
• Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Minh bạch nội dung: Bài viết được đội ngũ biên tập pháp lý ANT Legal rà soát, cập nhật theo Luật số 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) ngày 28/9/2026. Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.