Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?

Trả lời ngắn gọn: Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi thành lập công ty cổ phần. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Sau 03 năm, hạn chế này chấm dứt. Khi có thay đổi cổ đông sáng lập, công ty đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Căn cứ: Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 120 (cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập), Điều 114 (các loại cổ phần);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Cổ đông sáng lập là ai?

• Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập;
• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Cổ đông sáng lập có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong nước hoặc nước ngoài (nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định về đầu tư).

Hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác;
• Chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
• Người dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần của chính mình tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Sau 03 năm, hạn chế nêu trên chấm dứt; cổ đông sáng lập được chuyển nhượng cổ phần phổ thông tự do như các cổ đông phổ thông khác (trừ hạn chế theo Điều lệ hoặc thỏa thuận hợp pháp).

Lưu ý: hạn chế này chỉ áp dụng với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, không áp dụng với cổ phần ưu đãi (nếu có).

Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập

Bước 1. Thông qua việc chuyển nhượng

Nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu: Đại hội đồng cổ đông họp, chấp thuận việc chuyển nhượng (người chuyển nhượng không biểu quyết). Các bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Bước 2. Đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, theo biểu mẫu hiện hành ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bước 3. Cập nhật sổ đăng ký cổ đông

Công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông, ghi nhận cổ đông mới; bên chuyển nhượng kê khai, nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán theo quy định.

Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng cổ phần

• Cá nhân chuyển nhượng cổ phần: nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán;
• Tổ chức chuyển nhượng: thu nhập từ chuyển nhượng thuộc diện chịu thuế thu nhập doanh nghiệp;
• Các bên nên thỏa thuận rõ trách nhiệm kê khai, nộp thuế trong hợp đồng chuyển nhượng.

Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng toàn bộ cổ phần trong năm đầu không?

Được, nhưng nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Thực tế, việc chuyển nhượng toàn bộ của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu cần cân nhắc kỹ vì ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị công ty.

Hết 03 năm có cần làm thủ tục “xóa” hạn chế không?

Không cần thủ tục riêng; hạn chế chuyển nhượng theo Điều 120 tự động chấm dứt khi hết thời hạn 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ công ty có thể quy định hạn chế chặt hơn không?

Có. Điều lệ hoặc thỏa thuận giữa các cổ đông có thể đặt ra hạn chế chuyển nhượng chặt chẽ hơn (ví dụ: thời hạn dài hơn, quyền ưu tiên mua), miễn là không trái pháp luật; khi đó áp dụng theo thỏa thuận có hiệu lực cao hơn.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nhiều người hiểu sai rằng cổ đông sáng lập “không được chuyển nhượng trong 03 năm” — thực tế chỉ hạn chế chuyển nhượng cho người ngoài khi chưa được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; chuyển nhượng nội bộ giữa các cổ đông sáng lập là tự do. Về phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và biểu mẫu hồ sơ, Quý khách nên đối chiếu quy định hiện hành tại thời điểm thực hiện hoặc liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được hướng dẫn chính xác.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Chuyển nhượng cho người ngoài trong 03 năm đầu mà không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;
• Người chuyển nhượng tham gia biểu quyết về chính giao dịch của mình;
• Chậm đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập, chậm kê khai thuế;
• Dùng biểu mẫu đăng ký cũ theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT đã hết hiệu lực.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn điều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập; soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng; tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh công ty cổ phần mới nhất
• Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp của công ty cổ phần
• Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần
• Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên