Thay đổi người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH 2 thành viên

Trả lời ngắn gọn: Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được thực hiện bằng thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Hồ sơ gồm: thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, nghị quyết/quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy thẩm quyền theo Điều lệ), bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới. Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Ai có thẩm quyền quyết định thay đổi?

Tùy theo Điều lệ công ty, thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc về:

• Đại hội đồng cổ đông — nếu Điều lệ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật và việc thay đổi gắn với thay đổi Chủ tịch;
• Hội đồng quản trị — nếu Điều lệ quy định Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, Hội đồng quản trị có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, công ty phải đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

• Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu quy định hiện hành;
• Nghị quyết/quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (tùy thẩm quyền) về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật mới (thẻ căn cước/hộ chiếu);
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý: các mẫu thông báo theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT (ví dụ Phụ lục II-2) đã hết hiệu lực cùng với Nghị định 01/2021/NĐ-CP; hồ sơ hiện nay sử dụng mẫu ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và văn bản hướng dẫn.

Trình tự thực hiện

Bước 1. Thông qua việc thay đổi

Cơ quan có thẩm quyền (Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị) họp theo đúng trình tự, thủ tục; biểu quyết thông qua việc thay đổi người đại diện theo pháp luật; lập biên bản họp và ban hành nghị quyết/quyết định.

Bước 2. Nộp hồ sơ

Nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 3. Nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc; cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận người đại diện theo pháp luật mới và công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Những việc cần làm sau khi đổi người đại diện theo pháp luật

• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp mới;
• Cập nhật thông tin người đại diện trên tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn điện tử;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ (nếu Điều lệ ghi tên người đại diện);
• Thông báo cho cổ đông, đối tác, khách hàng; rà soát các hợp đồng, giấy ủy quyền đứng tên người đại diện cũ;
• Cập nhật với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và các giấy phép con (nếu có).

Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần có thể có mấy người đại diện theo pháp luật?

Có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người do Điều lệ quy định (ví dụ Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc cùng là người đại diện theo pháp luật).

Thay Chủ tịch Hội đồng quản trị có đương nhiên đổi người đại diện không?

Chỉ khi Điều lệ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là (một trong những) người đại diện theo pháp luật. Nếu người đại diện là Giám đốc/Tổng giám đốc thì việc thay Chủ tịch không làm thay đổi người đại diện.

Chậm đăng ký thay đổi bị phạt không?

Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư nếu quá thời hạn 10 ngày mà không đăng ký thay đổi.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi chuẩn bị hồ sơ. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác hồ sơ áp dụng, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Sử dụng mẫu thông báo theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT đã hết hiệu lực.
• Nhầm lẫn thẩm quyền giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
• Không cập nhật người đại diện mới trên tài khoản ngân hàng, chữ ký số sau khi đổi.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ soạn thảo biên bản họp, nghị quyết và hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật, thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh và rà soát các nghĩa vụ cập nhật sau thay đổi. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH 1 thành viên
• Hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật
• Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam
• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp