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English简短回答：两名以上成员的有限责任公司的成员有权转让其部分或全部出资。程序：按各成员出资比例向其余成员发售，条件相同；自发售之日起30日内，若其余成员不购买或未全部购买，则可以不优于发售条件的条件转让给非成员。成员会关于转让的决议并非强制要求。转让后，公司向企业登记处办理成员变更登记。依据：《企业法》2020年第52条（经第76/2025/QH15号法律修订）。
法律依据
- 《企业法》2020年，经第76/2025/QH15号法律修订补充——第52条（出资转让）；
- 第168/2025/NĐ-CP号关于企业登记的法令——成员变更登记；
- 个人所得税/企业所得税法律——转让方的税务义务。
转让出资的条件
- 转让成员已足额缴纳承诺的出资（未缴足的出资不得转让，法律另有规定的除外）；
- 该出资未被成员会决定或其他合法协议限制转让；
- 遵守其余成员的优先购买权。
转让出资的程序
第一步：向其余成员发售
拟转让的成员按其余成员在公司中的出资比例向其发售出资，发售条件相同（价格、付款方式等）。发售应以书面形式作出，作为证明依据。
第二步：等待30日期限届满
自发售之日起30日内，若其余成员不购买或未全部购买已发售的出资，转让成员可向非成员转让。
第三步：向外部人员转让（如有）
向非成员转让的条件不得优于已向其余成员发售的条件（价格和付款条件方面）。
第四步：签署转让合同并付款
各方签署出资转让合同；合同应明确价格、付款方式、出资所有权转移时间、出资状况保证和争议解决机制。法律不强制要求出资转让合同公证。
第五步：办理成员变更登记
自变更之日起10日内，公司按第168/2025/NĐ-CP号法令向企业登记处办理成员变更登记。
需要成员会决议吗？
非强制。法律不要求出资转让须经成员会决议通过。但实践中公司仍需更新成员名册，若公司章程有更严格的规定（在法律允许范围内），则适用章程。
转让出资的税务义务
- 转让方为个人：缴纳出资转让个人所得税——应税所得为转让价格减去购买价格及合理相关费用；
- 转让方为组织：出资转让所得属于企业所得税应税所得；
- 各方应在合同中明确由哪一方负责申报、缴税。
常见问题
其余成员想购买但出价更低怎么办？
优先购买权按已发售的相同条件行使。若其余成员在30日内不接受发售条件，转让成员可以不优于发售条件的条件向外部人员转让。
可以转让部分出资吗？
可以。成员可以转让其部分或全部出资，就转让部分遵守上述发售程序。
受让人是否当然成为公司成员？
受让人自按协议完成转让并载入成员名册之日起成为公司成员；公司须向企业登记处办理成员变更登记。
适用现行法律规定的注意事项
出资转让纠纷通常源于发售程序不当或合同粗疏。为确保交易安全，应制作书面发售文件、保存证据并签订严密的合同。欢迎致电0966.475.966联系ANT Legal律师咨询、起草出资转让合同。
常见风险提示
- 未向其余成员发售，或发售比例不当、超过30日期限；
- 以优于发售条件的条件向外部人员转让；
- 转让未缴足的出资；
- 迟延办理成员变更登记、迟延转让税务申报。
ANT Legal能提供什么帮助？
ANT Legal就出资转让程序提供咨询，起草发售文件和转让合同，办理成员变更登记，并就相关税务义务提供咨询。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。
