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English简短回答：创始股东是指拥有至少一股普通股并在股份有限公司成立时签署创始股东名单的股东。自公司取得企业登记证书之日起3年内，创始股东可自由向其他创始股东转让普通股，但向非创始股东转让须经股东大会批准。3年后，该限制终止。创始股东发生变更时，公司按第168/2025/NĐ-CP号法令向企业登记处办理登记。依据：《企业法》2020年第120条（经第76/2025/QH15号法律修订）。
法律依据
- 《企业法》2020年，经第76/2025/QH15号法律修订补充——第120条（创始股东的普通股）、第114条（股份种类）；
- 第168/2025/NĐ-CP号关于企业登记的法令——创始股东变更登记。
谁是创始股东？
- 在成立时拥有至少一股普通股并签署股份有限公司创始股东名单的股东；
- 创始股东须共同登记购买企业注册时有权发行的普通股总数的至少20%；
- 创始股东可以是个人或组织，国内或国外（外国投资者遵守投资规定）。
前3年的转让限制
自公司取得企业登记证书之日起3年内：
- 创始股东可向其他创始股东自由转让其普通股；
- 向非创始股东转让须经股东大会批准；
- 拟转让人在股东大会上对其自身股份转让事项无表决权。
3年后，上述限制终止；创始股东可与其他普通股东一样自由转让普通股（章程或合法协议规定的限制除外）。
注意：该限制仅适用于创始股东的普通股，不适用于优先股（如有）。
变更创始股东的程序
第一步：通过转让事项
如在前3年内向非创始股东转让：股东大会开会批准该转让（转让人不参与表决）。各方签署股份转让合同。
第二步：向企业登记处办理变更登记
自变更之日起10日内，公司向财政厅下属企业登记处递交创始股东变更登记材料——直接递交或通过国家企业登记门户网站在线办理，使用第168/2025/NĐ-CP号法令附带的现行表格。
第三步：更新股东名册
公司更新股东名册，载明新股东；转让人按规定申报、缴纳证券转让所得税。
转让股份的税务义务
- 个人转让股份：缴纳证券转让个人所得税；
- 组织转让：转让所得属于企业所得税应税范围；
- 各方应在转让合同中明确申报、缴税责任。
常见问题
创始股东在第一年可以转让全部股份吗？
可以，但向非创始股东转让须经股东大会批准。实践中，创始股东在前3年内转让全部股份须慎重考虑，因为这会影响公司治理结构。
满3年后需要办理”取消”限制的手续吗？
不需要单独办理；第120条规定的转让限制在企业登记证书签发之日起满3年时自动终止。
公司章程可以规定更严格的限制吗？
可以。公司章程或股东之间的协议可以规定更严格的转让限制（例如更长的期限、优先购买权），只要不违反法律；此时适用效力更高的协议。
适用现行法律规定的注意事项
很多人误以为创始股东”3年内不得转让股份”——实际上，仅限制未经股东大会批准向外部人员转让；创始股东之间的内部转让是自由的。关于企业登记内容公布费和材料表格，建议以办理时现行规定为准，或致电0966.475.966联系ANT Legal律师获取准确指导。
常见风险提示
- 在前3年内未经股东大会批准向外部人员转让；
- 转让人参与对其自身交易的表决；
- 迟延办理创始股东变更登记、迟延税务申报；
- 使用已失效的第02/2019/TT-BKHĐT号通知附带旧表格。
ANT Legal能提供什么帮助？
ANT Legal就创始股东股份转让的条件、程序提供咨询；起草转让合同；组织召开股东大会并在企业登记处办理变更登记。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。
