Kiến thức Doanh nghiệp & M&A, TỔNG QUAN KIẾN THỨC

Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

5/5 - (1 lượt đánh giá)

Trả lời ngắn gọn: Được. Công ty TNHH được chuyển đổi thành công ty cổ phần khi có nhu cầu gọi vốn rộng rãi, tăng tính linh hoạt chuyển nhượng vốn. Điều kiện: có tối thiểu 03 cổ đông sau chuyển đổi; phần vốn góp được chuyển thành cổ phần. Thủ tục: (1) Hội đồng thành viên/chủ sở hữu thông qua quyết định chuyển đổi; (2) xác định cơ cấu cổ phần, cổ đông; (3) đăng ký chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh; (4) công ty cổ phần sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ. Căn cứ: Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 203 (chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần);
  • Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Khi nào nên chuyển từ TNHH sang công ty cổ phần?

  • Kế hoạch gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư, quỹ đầu tư;
  • Muốn chuyển nhượng vốn linh hoạt (mua bán cổ phần tự do thay vì bị hạn chế như phần vốn góp TNHH);
  • Định hướng lên sàn chứng khoán, M&A trong tương lai;
  • Triển khai ESOP (cổ phần cho người lao động).

Điều kiện chuyển đổi

  • Sau chuyển đổi phải có tối thiểu 03 cổ đông (cá nhân, tổ chức);
  • Phần vốn góp của thành viên được chuyển thành cổ phần tương ứng (xác định mệnh giá, số lượng cổ phần, loại cổ phần: phổ thông, ưu đãi);
  • Quyết định chuyển đổi được thông qua theo đúng trình tự (chủ sở hữu/Hội đồng thành viên);
  • Xây dựng điều lệ công ty cổ phần mới (cơ cấu ĐHĐCĐ, HĐQT, BKS…).

Thủ tục chuyển đổi

Bước 1. Thông qua quyết định chuyển đổi

Thông qua: phương án chuyển đổi; phương án chuyển phần vốn góp thành cổ phần (tỷ lệ quy đổi, loại cổ phần); điều lệ công ty cổ phần; danh sách cổ đông; phương án xử lý tài sản, nợ, lao động.

Dịch vụ liên quan

Tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.

Xem dịch vụ Nhắn Zalo Gửi yêu cầu tư vấn

Thông tin trên website chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý khách.

Bước 2. Xử lý vốn và cổ đông

  • Quy đổi phần vốn góp thành cổ phần theo tỷ lệ đã thông qua;
  • Kết nạp cổ đông mới (nếu cần cho đủ 03 cổ đông hoặc theo kế hoạch gọi vốn);
  • Lập sổ đăng ký cổ đông.

Bước 3. Đăng ký chuyển đổi

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (công ty cổ phần);
  • Điều lệ công ty cổ phần;
  • Danh sách cổ đông sáng lập/cổ đông;
  • Quyết định, biên bản họp về việc chuyển đổi;
  • Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh; thời hạn 03 ngày làm việc.

Bước 4. Cập nhật sau chuyển đổi

Con dấu, hóa đơn điện tử, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, giấy phép chuyên ngành, biển hiệu; thông báo cho đối tác.

Thay đổi về quản trị sau chuyển đổi

  • Từ Hội đồng thành viên sang Đại hội đồng cổ đông – Hội đồng quản trị – Ban kiểm soát;
  • Quyết định quan trọng phải qua biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần (một số vấn đề cần 65% trở lên);
  • Chế độ công bố thông tin, báo cáo chặt chẽ hơn;
  • Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu).

Câu hỏi thường gặp

Chuyển đổi có phải định giá lại tài sản không?

Không bắt buộc định giá lại toàn bộ; phần vốn góp được quy đổi thành cổ phần theo giá trị sổ sách/giá trị đã thông qua. Trường hợp có tài sản đặc thù, nên thẩm định để xác định tỷ lệ quy đổi công bằng.

Công ty TNHH một thành viên chuyển thành cổ phần cần bao nhiêu cổ đông?

Tối thiểu 03 cổ đông — chủ sở hữu hiện tại cộng thêm ít nhất 02 cổ đông mới (nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc góp thêm vốn).

Sau chuyển đổi có phải ký lại hợp đồng không?

Không. Công ty cổ phần kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Chuyển từ TNHH sang cổ phần là bước ngoặt quản trị: từ “công ty của các thành viên quen biết” sang “công ty của các cổ đông”. Điều lệ công ty cổ phần cần thiết kế kỹ về quyền cổ đông thiểu số, chuyển nhượng cổ phần, giải quyết bế tắc. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

  • Không đủ 03 cổ đông sau chuyển đổi;
  • Tỷ lệ quy đổi vốn góp thành cổ phần không công bằng — tranh chấp;
  • Điều lệ công ty cổ phần sơ sài, thiếu cơ chế bảo vệ cổ đông;
  • Không cập nhật giấy phép chuyên ngành.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn phương án chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần; thiết kế cơ cấu cổ phần, điều lệ; thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

Trao đổi với ANT Legal về hồ sơ này Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Gọi hotline 0966.475.966 Gửi email tư vấn pháp lý doanh nghiệp
ANT Legal