Lưu ý về hợp đồng khi sáp nhập m&a

Trả lời ngắn gọn: Trong giao dịch sáp nhập, hợp nhất (M&A), hệ thống hợp đồng gồm: biên bản ghi nhớ (MOU), thỏa thuận bảo mật (NDA), hợp đồng sáp nhập/hợp nhất, điều lệ công ty sau sáp nhập và các phụ lục chuyển giao tài sản, lao động, hợp đồng. Điểm mấu chốt cần lưu ý: điều kiện có hiệu lực của hợp đồng sáp nhập, cơ chế kế thừa quyền và nghĩa vụ, bảo vệ quyền lợi chủ nợ và người lao động, cùng thủ tục đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Bài viết phân tích theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15).

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 200–205 (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi doanh nghiệp);
• Bộ luật Dân sự 2015 — quy định chung về hợp đồng;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Hệ thống hợp đồng trong giao dịch sáp nhập, hợp nhất

1. Thỏa thuận bảo mật (NDA)

Ký ngay từ đầu quá trình đàm phán và due diligence; quy định phạm vi thông tin bảo mật, nghĩa vụ không tiết lộ, thời hạn bảo mật và chế tài vi phạm.

2. Biên bản ghi nhớ (MOU/Thỏa thuận khung)

Ghi nhận ý chí sơ bộ: cấu trúc giao dịch, giá dự kiến, lộ trình, điều kiện tiên quyết, thời hạn độc quyền đàm phán. Lưu ý: MOU có thể bị coi là ràng buộc nếu các bên thể hiện ý chí cam kết rõ ràng — cần luật sư soạn thảo để kiểm soát mức độ ràng buộc.

3. Hợp đồng sáp nhập / hợp đồng hợp nhất

Văn kiện trung tâm của giao dịch, do các công ty tham gia ký kết, với nội dung chủ yếu:

• Tên, địa chỉ các công ty tham gia sáp nhập/hợp nhất;
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập, hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
• Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản, vốn, cổ phần của công ty bị sáp nhập/hợp nhất thành tài sản, vốn, cổ phần của công ty nhận sáp nhập/công ty hợp nhất;
• Phương án xử lý các hợp đồng đang thực hiện, các nghĩa vụ tài chính, thuế;
• Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng.

4. Điều lệ công ty sau sáp nhập, hợp nhất

Công ty nhận sáp nhập sửa đổi điều lệ; công ty hợp nhất ban hành điều lệ mới — phải được các bên thông qua theo đúng thẩm quyền.

Những điểm pháp lý then chốt trong hợp đồng sáp nhập

Điều kiện có hiệu lực

Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất phải được Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của từng công ty tham gia thông qua theo tỷ lệ biểu quyết luật định; trường hợp có yếu tố nước ngoài hoặc thuộc lĩnh vực có điều kiện, cần hoàn tất chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.

Kế thừa quyền và nghĩa vụ

Công ty nhận sáp nhập/công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập/hợp nhất — bao gồm nợ, hợp đồng, tranh chấp đang giải quyết. Không thể thỏa thuận loại trừ việc kế thừa đối với bên thứ ba ngay tình.

Bảo vệ chủ nợ và người lao động

• Các công ty tham gia phải thông báo bằng văn bản cho chủ nợ và người lao động về việc sáp nhập, hợp nhất;
• Chủ nợ có quyền yêu cầu thanh toán nợ hoặc bảo đảm nghĩa vụ trước khi giao dịch hoàn tất;
• Phương án sử dụng lao động phải tuân thủ Bộ luật Lao động 2019 về các trường hợp thay đổi cơ cấu, chấm dứt hợp đồng lao động.

Đăng ký doanh nghiệp sau sáp nhập

Công ty nhận sáp nhập đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; công ty hợp nhất đăng ký thành lập doanh nghiệp mới; các công ty bị sáp nhập/hợp nhất chấm dứt tồn tại sau khi hoàn tất thủ tục.

Câu hỏi thường gặp

Hợp đồng sáp nhập có cần công chứng không?

Pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc công chứng hợp đồng sáp nhập, hợp nhất. Tuy nhiên, các văn bản chuyển giao quyền sử dụng đất, tài sản phải đăng ký quyền sở hữu trong quá trình sáp nhập vẫn phải tuân thủ hình thức luật định (công chứng/chứng thực theo quy định chuyên ngành).

Chủ nợ phản đối sáp nhập thì xử lý thế nào?

Hợp đồng sáp nhập vẫn có thể được thông qua theo thẩm quyền nội bộ, nhưng công ty phải giải quyết yêu cầu chính đáng của chủ nợ (thanh toán hoặc bảo đảm nghĩa vụ). Tranh chấp với chủ nợ được giải quyết theo thủ tục tố tụng.

Sáp nhập khác mua lại cổ phần ở điểm nào về hợp đồng?

Sáp nhập làm chấm dứt pháp nhân công ty bị sáp nhập và kế thừa toàn bộ — hợp đồng sáp nhập là văn kiện tổ chức lại doanh nghiệp. Mua lại cổ phần không làm thay đổi pháp nhân — hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là giao dịch chuyển nhượng tài sản (quyền sở hữu cổ phần) giữa các cổ đông.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất là văn kiện phức tạp, liên quan đồng thời đến luật doanh nghiệp, lao động, thuế, đất đai và có thể cả luật cạnh tranh. Soạn thảo sơ sài dễ dẫn đến tranh chấp kế thừa nghĩa vụ sau giao dịch. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được soạn thảo, rà soát hệ thống hợp đồng M&A.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• MOU vô tình tạo ràng buộc pháp lý ngoài ý muốn;
• Không thông báo cho chủ nợ, người lao động theo quy định;
• Thiếu phương án xử lý hợp đồng có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát;
• Chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản phải đăng ký.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn cấu trúc giao dịch sáp nhập, hợp nhất; soạn thảo NDA, MOU, hợp đồng sáp nhập/hợp nhất và điều lệ; thực hiện thủ tục thông báo, đăng ký doanh nghiệp sau giao dịch. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Những rủi ro trong quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (m&a)
• Có được đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động với người đang mang thai và người đang nghỉ thai sản?
• Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp hội đồng thành viên trong doanh nghiệp nhà nước
• Chủ doanh nghiệp tư nhân có được đồng thời là chủ hộ kinh doanh không?
• Dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp toàn quốc tại Việt Nam