企业证券发行：谁可以发行及如何发行

简短回答：只有股份有限公司可以发行证券（股份、债券、权证等）；有限责任公司不得发行股份。非公众股份有限公司只能进行私募；公众公司和公开发行受国家证券委员会的管理和监督。本文按《证券法》2019年和《企业法》2020年总结证券发行的基本法律问题。

法律依据

• 《证券法》2019年（54/2019/QH14）；
• 《企业法》2020年（经第76/2025/QH15号法律修订补充，自2025年7月1日起生效）；
• 第155/2020/NĐ-CP号法令，规定《证券法》部分条款的实施细则。

哪些企业可以发行证券？

• 股份有限公司：可发行股份（普通股、优先股）、债券、权证及按规定的其他证券；
• 有限责任公司：不得发行股份；仅可按企业债券发行的法律规定发行私募企业债券；
• 私人企业、合伙企业、个体工商户：不得发行证券。

证券发行的形式

1. 证券私募

• 适用于非公众股份有限公司；
• 对象：少于100名投资者（不含专业证券投资者），或仅向专业证券投资者发售；
• 无需向国家证券委员会登记，但须遵守《证券法》的条件、程序和报告义务。

2. 证券公开发行

• 只有公众公司（或登记成为公众公司的企业）才能公开发行证券；
• 须向国家证券委员会登记，获发发行登记证书后方可发售；
• 条件：已缴注册资本、经营盈利（特殊情形除外）、发行方案和资金使用方案经股东大会通过、有经认可的审计机构等。

成为公众公司的条件

按《证券法》2019年，股份有限公司符合以下条件之一即成为公众公司：已缴注册资本30亿越南盾以上，且至少10%有表决权股份由至少100名非大股东投资者持有；或已成功公开发行股票。公众公司须向国家证券委员会登记并履行信息披露义务。

股票公开发行（IPO）程序——概述

1. 股东大会通过发行方案和资金使用方案；
2. 准备发行登记材料（招股说明书、经审计财务报表等）；
3. 递交材料并获国家证券委员会签发发行登记证书；
4. 在法定期限内完成证券分配；
5. 报告发行结果；办理存管登记、上市/交易登记。

信息披露义务

公众公司、公开发行证券的组织须按《证券法》规定定期（财务报表、年度报告）和不定期（关键人事变动、重大交易、争议等）披露信息。违反信息披露义务将被行政处罚，存在欺诈情形的发行可被撤销。

常见问题

有限责任公司可以发行股票吗？

不可以。有限责任公司不得发行股份/股票；要通过发行股票筹资须转为股份有限公司。

小股份有限公司筹资须向证监会登记吗？

若仅进行私募（少于100名非专业投资者），无需向证监会登记发行，但仍须遵守私募条件和按规定履行报告义务。

向员工发行”内部股”合法吗？

公众公司实施员工持股计划（ESOP）发行股票须遵守证券发行规定；非公众公司按私募规定和公司章程办理。

适用现行法律规定的注意事项

本文属于企业—证券知识类内容，仅供参考，旨在帮助读者对法律问题有一个总体了解。证券法有许多详细的技术条件，并经常有补充指导。如需评估具体筹资方案，建议在实施前致电0966.475.966联系ANT Legal律师进行核实和咨询。

常见风险提示

• 认为有限责任公司可以发行股票——观念错误。
• 尚未成为公众公司且未登记发行即向公众筹资。
• 成为公众公司后未履行信息披露义务。

ANT Legal能提供什么帮助？

ANT Legal就筹资方案（私募、IPO）、成为公众公司的条件提供咨询，起草材料并配合向国家证券委员会办理手续。如需快速咨询，请致电0966.475.966联系律师。

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