Những rủi ro trong quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (m&a)

Trả lời ngắn gọn: Các rủi ro lớn nhất trong giao dịch M&A tại Việt Nam gồm: rủi ro pháp lý (nghĩa vụ tiềm ẩn, tranh chấp đất đai, giấy phép con hết hiệu lực), rủi ro tài chính – thuế (nợ thuế, định giá sai), rủi ro lao động và rủi ro tích hợp sau sáp nhập. Phần lớn rủi ro có thể kiểm soát bằng due diligence kỹ lưỡng, cấu trúc hợp đồng chặt chẽ (cam kết bảo đảm, điều khoản bồi thường, điều kiện tiên quyết) và tuân thủ đầy đủ thủ tục chấp thuận, đăng ký, thuế. Bài viết phân tích theo khung pháp luật hiện hành: Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/3/2026), Luật Cạnh tranh 2018.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
• Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/3/2026);
• Luật Cạnh tranh 2018 (tập trung kinh tế);
• Bộ luật Dân sự 2015 (hợp đồng, bồi thường thiệt hại);
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (Luật số 67/2025/QH15) và Nghị định 320/2025/NĐ-CP.

Nhóm 1. Rủi ro pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu

• Nghĩa vụ tiềm ẩn: các khoản nợ, bảo lãnh, nghĩa vụ thuế chưa hạch toán đầy đủ; tranh chấp đang hoặc có nguy cơ phát sinh mà sổ sách không thể hiện;
• Đất đai, tài sản: quyền sử dụng đất có nguồn gốc không rõ ràng, đang thế chấp, bị kê biên hoặc hạn chế chuyển nhượng; tài sản góp vốn chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu;
• Giấy phép con: giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện hết hạn, bị thu hồi hoặc không phù hợp với hoạt động thực tế;
• Hợp đồng trọng yếu: điều khoản thay đổi quyền kiểm soát (change of control) cho phép đối tác chấm dứt hợp đồng khi doanh nghiệp đổi chủ;
• Tuân thủ: vi phạm hành chính chưa bị xử lý, có thể bị truy thu, xử phạt sau giao dịch.

Nhóm 2. Rủi ro về chấp thuận và thủ tục

• Chấp thuận đầu tư: nhà đầu tư nước ngoài mua vốn/cổ phần thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần mà không thực hiện — giao dịch có nguy cơ không được công nhận;
• Tập trung kinh tế: giao dịch vượt ngưỡng thông báo theo Luật Cạnh tranh 2018 mà không thông báo với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia;
• Lĩnh vực có điều kiện: thiếu chấp thuận của cơ quan quản lý chuyên ngành (tài chính, ngân hàng, chứng khoán…);
• Đăng ký doanh nghiệp: chậm đăng ký thay đổi thành viên, vốn, người đại diện theo thời hạn 10 ngày.

Nhóm 3. Rủi ro tài chính, thuế và định giá

• Định giá sai: định giá doanh nghiệp dựa trên số liệu chưa được kiểm chứng, bỏ qua nợ tiềm ẩn;
• Thuế chuyển nhượng: bên chuyển nhượng chưa tính đúng nghĩa vụ thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn/cổ phần; bên mua không khấu trừ, kê khai thay khi có nghĩa vụ;
• Nợ thuế của doanh nghiệp mục tiêu: khi mua vốn (mua công ty), bên mua kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế, kể cả các khoản bị truy thu sau này.

Nhóm 4. Rủi ro lao động và tích hợp sau M&A

• Thay đổi cơ cấu dẫn đến chấm dứt hợp đồng lao động hàng loạt — phải tuân thủ quy định về cho thôi việc, trợ cấp mất việc làm;
• Xung đột văn hóa quản trị, chảy máu nhân sự chủ chốt sau sáp nhập;
• Không tích hợp được hệ thống kế toán, kiểm soát nội bộ, dẫn đến sai sót tuân thủ.

Công cụ kiểm soát rủi ro trong giao dịch M&A

Due diligence đa chiều

Rà soát pháp lý, tài chính, thuế, lao động, môi trường trước khi định giá và ký kết; kết quả DD là cơ sở điều chỉnh giá và thiết kế điều khoản bảo vệ.

Điều khoản hợp đồng bảo vệ bên mua

• Điều kiện tiên quyết (conditions precedent): giao dịch chỉ hoàn tất khi các điều kiện đã thỏa thuận được đáp ứng;
• Cam kết bảo đảm (representations & warranties): bên bán cam kết về tình trạng pháp lý, tài chính của doanh nghiệp;
• Bồi thường (indemnification): cơ chế bồi thường khi phát hiện sai lệch so với cam kết, kèm giữ lại một phần giá thanh toán (escrow/holdback);
• Điều khoản không cạnh tranh, bảo mật đối với bên bán và nhân sự chủ chốt.

Tuân thủ thủ tục sau ký kết

Hoàn tất chấp thuận, đăng ký thay đổi doanh nghiệp, kê khai nộp thuế đầy đủ và đúng hạn.

Câu hỏi thường gặp

Bên mua có phải chịu nợ của công ty được mua không?

Nếu mua vốn/cổ phần (mua công ty): có — pháp nhân vẫn tồn tại với toàn bộ quyền và nghĩa vụ, bên mua gián tiếp gánh chịu qua công ty. Nếu mua tài sản: không, trừ các nghĩa vụ các bên thỏa thuận chuyển giao.

Làm sao phát hiện nợ thuế tiềm ẩn của doanh nghiệp mục tiêu?

Thông qua due diligence thuế: rà soát tờ khai, quyết toán thuế các năm, biên bản thanh tra, kiểm tra; đồng thời yêu cầu bên bán cam kết bảo đảm và bồi thường về nghĩa vụ thuế trong hợp đồng.

Có nên giữ lại một phần giá thanh toán sau giao dịch?

Nên, trong các giao dịch có rủi ro tiềm ẩn đáng kể. Cơ chế giữ lại (holdback/escrow) một phần giá trong thời hạn nhất định để bù trừ bồi thường là thông lệ phổ biến, cần được luật sư thiết kế chặt chẽ trong hợp đồng.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Không có giao dịch M&A nào “không rủi ro” — vấn đề là nhận diện, định lượng và phân bổ rủi ro hợp lý giữa các bên bằng công cụ pháp lý. Việc áp dụng khung pháp luật mới (Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Luật Thuế TNDN 2025) có thể làm thay đổi cách tính nghĩa vụ thuế và thủ tục chấp thuận so với các giao dịch trước đây. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được rà soát rủi ro cho giao dịch cụ thể.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Ký MOU/hợp đồng trước khi hoàn tất due diligence;
• Định giá không trừ nợ tiềm ẩn và nghĩa vụ thuế;
• Bỏ qua thủ tục chấp thuận đầu tư, thông báo tập trung kinh tế;
• Hợp đồng thiếu điều khoản bồi thường và cơ chế giữ giá.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal thực hiện due diligence pháp lý, đánh giá rủi ro giao dịch, tư vấn cấu trúc và soạn thảo hợp đồng M&A với đầy đủ điều khoản bảo vệ, đồng thời thực hiện thủ tục chấp thuận, đăng ký sau giao dịch. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp của công ty cổ phần
• Dịch vụ thành lập công ty, doanh nghiệp toàn quốc tại Việt Nam
• Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam
• Doanh nghiệp cung cấp dịch vụ Internet (ISP) có phải tuân thủ các yêu cầu điều phối ứng cứu sự cố của Cơ quan điều phối quốc gia không?
• Những lưu ý pháp lý khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam