越南法律规定的董事会权利和义务

董事长能否签署任命自己为董事的文件？董事会的权利和义务如何规定？

1.什么是会员理事会？

根据2020年企业法第九十一条，董事会的规定如下：

“第 91 条. 成员理事会

1、董事会代表公司，依照本法和其他有关法律的规定，行使公司的权利和义务。

2、董事会成员包括董事长和其他成员，人数不超过7人。理事会成员由业主代表机构任免、降级、奖励和纪律处分。

3. 董事长及其他会员董事会成员的任期不得超过5年。董事会成员可以连任。个人在公司被任命为董事会成员的任期不得超过 02 届，除非他或她在首次被任命之前已在该公司连续工作超过 15 年。”

因此，董事会代表公司，依照本法和其他有关法律的规定，行使公司的权利和义务。董事会成员包括董事长和其他成员，人数不超过7人。理事会成员由业主代表机构任免、降级、奖励和纪律处分。

2. 理事会的权利和义务如何规定？

根据2020年企业法第92条，董事会的权利和义务规定如下：

“第 92 条 会员委员会的权利和义务

1. 董事会代表公司，对公司拥有或拥有股份和出资的公司，行使所有者、股东和成员的权利和义务。

2. 理事会成员有下列权利和义务：

a）决定企业投资于生产经营的国有资本管理和使用法规定的内容；

b) 决定分支机构、代表机构和附属会计机构的设立、重组和解散；

c) 决定公司年度生产经营计划、市场开发、营销和技术政策；

d) 组织内部审计活动并决定设立公司内部审计机构；

d) 公司章程、本法及其他有关法律规定的其他权利和义务。”

据此，理事会享有下列权利和义务：

——决定企业投资于生产经营的国有资本管理和使用法规定的内容；

– 决定分支机构、代表机构和附属会计机构的设立、重组和解散；

– 决定公司年度生产经营计划、市场开发政策、营销和技术；

– 组织内部审计活动并决定设立公司内部审计机构；

– 公司章程、本法及其他相关法律规定的其他权利和义务。 

3. 董事长能否签署任命自己为董事的文件？

根据2020年企业法第五十六条第二款规定，董事长的权利和义务如下： 

“第 56 条. 会员委员会主席

[…]

2. 会员董事会主席享有下列权利和义务：

a) 制定会员委员会的计划和活动计划；

b) 拟订会员理事会会议议程、内容、文件或者征求会员意见；

c) 召集、主持、主持会员理事会会议或者组织收集会员意见；

d) 监督或者组织监督会员理事会决议、决定的实施；

dd)代表董事会签署董事会的决议和决定；

e) 本法和公司章程规定的其他权利和义务。

[…]”

因此，董事长有权代表董事会成员签署董事会的决议和决定。

同时，2020年企业法第59条第2款规定如下：

“第五十九条. 董事会决议和决定

[…]

2.公司章程没有其他规定的，下列事项须由董事会会议表决通过：

a) 修改、补充公司章程内容；

b) 决定公司发展方向；

c) 选举、解聘、解聘董事长；任命、解聘、解聘董事或总经理；

d) 批准年度财务报告；

dd) 重组和解散公司。

[…]”

根据上述规定，在这种情况下，董事会主席可以签署关于任命董事公司董事的决议。