Quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên theo pháp luật Việt Nam

Chủ tịch hội đồng thành viên được ký văn bản bổ nhiệm chính mình là Giám đốc không? Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được quy định như thế nào?

1. Hội đồng thành viên là gì?

Theo Điều 91 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên như sau:

“Điều 91. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.”

Theo đó, Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được quy định như thế nào?

Theo Điều 92 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên như sau:

“Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Theo đó, Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

– Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

– Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

– Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

– Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. 

3. Chủ tịch hội đồng thành viên được ký văn bản bổ nhiệm chính mình là Giám đốc không?

Theo khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ tịch Hội đồng thành viên như sau: 

“Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên

[…]

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

[…]”

Theo đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên được quyền thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. 

Đồng thời, tại khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên

[…]

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.

[…]”

Căn cứ các quy định nêu trên thì trường hợp này Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký Nghị quyết về việc bổ nhiệm Giám đốc công ty.