多人有限责任公司中的出资份额转让

多人有限责任公司如何规定？多人有限责任公司中出资份额转让如何进行？

1. 关于多人有限责任公司的规定？

依据2020年《企业法》第46条的规定：

“第46条 多人有限责任公司

1. 多人有限责任公司是由2至50名成员（组织、个人）组成的企业。成员在已出资范围内对企业债务和其他财产义务承担责任，但本法第47条第4款规定的情形除外。成员的出资份额仅可按本法第51条、第52条和第53条转让。

2. 多人有限责任公司自获发企业登记证书之日起具有法人资格。

3. 多人有限责任公司不得发行股份，但为转换为股份有限公司的情况除外。

4. 多人有限责任公司可依本法和其他相关法律规定发行债券；私募债券的发行须遵守本法第128条和第129条。”

据此，多人有限责任公司是由至少2名、最多50名成员（组织、个人）组成的企业。成员在已出资范围内对企业债务和其他财产义务承担责任。

2. 多人有限责任公司的设立出资和出资份额证书的签发如何规定？

设立出资和出资份额证书的签发规定于2020年《企业法》第47条，具体如下：

– 多人有限责任公司在企业登记时的注册资本为各成员承诺出资并记载于公司章程的出资份额总价值。

– 成员须在获发企业登记证书之日起90日内足额、按承诺的资产种类向公司出资，不包括运输、进口出资资产及办理资产所有权转移行政手续的时间。在此期限内，成员享有与承诺出资比例相对应的权利和义务。公司成员仅经其余成员50%以上同意，方可向公司缴纳与承诺资产种类不同的资产。

– 本条第2款规定期限届满后，仍有成员未出资或未足额缴纳承诺出资份额的，按以下方式处理：

+ 未按承诺出资的成员当然不再是公司成员；

+ 未足额缴纳承诺出资份额的成员享有与其已缴出资份额相对应的权利；

+ 成员未缴的出资份额按成员理事会决议、决定发售。

– 有成员未出资或未足额缴纳承诺出资的，公司须在本条第2款规定的足额缴纳出资最后期限之日起30日内，登记将注册资本、各成员出资比例变更为已实缴出资额。未出资或未足额缴纳承诺出资的成员，对公司在登记变更注册资本和成员出资比例之日前产生的财务义务，按承诺出资比例承担相应责任。

– 除本条第2款规定的情形外，出资人自缴足出资且本法第48条第2款b、c和dd点规定的出资人信息完整记载于成员登记簿时起成为公司成员。在足额缴纳出资份额时，公司须向成员签发与其已缴出资份额价值相对应的出资份额证书。

– 出资份额证书须包括以下主要内容：

+ 公司的名称、企业代码、总部地址；

+ 公司的注册资本；

+ 成员为个人时的姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；成员为组织时的名称、企业代码或法律证件号码、总部地址；

+ 成员的出资份额、出资比例；

+ 出资份额证书的编号和签发日期；

+ 公司法定代表人的姓名、签字。

– 出资份额证书遗失、损坏或以其他形式毁坏的，成员按公司章程规定的程序、手续由公司补发出资份额证书。

据此，企业登记时的注册资本为各成员承诺出资并记载于公司章程的出资份额总价值。成员须在获发企业登记证书之日起90日内足额、按承诺的资产种类向公司出资。有成员未出资或未足额缴纳承诺出资的，公司须在足额缴纳出资最后期限之日起30日内登记将注册资本、各成员出资比例变更为已实缴出资额。出资份额证书遗失、损坏的，成员由公司补发。

3. 多人有限责任公司中出资份额转让如何规定？

多人有限责任公司中出资份额的转让规定于2020年《企业法》第52条，具体如下：

“第52条 出资份额转让

1. 除本法第51条第4款、第53条第6款和第7款规定的情形外，多人有限责任公司成员可按以下规定将其部分或全部出资份额转让给他人：

a）按其在公司出资比例，以相同的发售条件向其余成员发售该出资份额；

b）自发售之日起30日内，其余成员不购买或未全部购买的，可以与向本款a点规定的其余成员相同的发售条件转让给非成员。

2. 转让成员在买受人信息（本法第48条第2款b、c和dd点规定）完整记载于成员登记簿之前，仍享有与相关出资份额相对应的对公司的权利和义务。

3. 成员出资份额的转让或变更导致公司仅剩一名成员的，公司须按一人有限责任公司类型组织管理，并在转让完成之日起15日内登记变更企业登记内容。”

据此，您拟将部分出资份额转让给弟弟，而其目前非公司成员，该转让须先向公司成员发售；自发售之日起30日内，其余成员不购买或未全部购买的，方可按向公司其余成员相同的发售条件，依据2020年《企业法》第52条第1款转让给您弟弟。

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