Kiến thức Doanh nghiệp & M&A, TỔNG QUAN KIẾN THỨC

Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

Đánh giá bài viết

Trả lời ngắn gọn: Công ty cổ phần có các loại cổ phần: cổ phần phổ thông (mọi cổ đông đều có; một cổ phần phổ thông = một phiếu biểu quyết) và cổ phần ưu đãi gồm: ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các loại ưu đãi khác theo điều lệ. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng; chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết. Quy định tại Điều 114–117 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 114 (các loại cổ phần), Điều 115–117 (cổ phần ưu đãi).

Các loại cổ phần

1. Cổ phần phổ thông

  • Mọi công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông;
  • Người sở hữu gọi là cổ đông phổ thông;
  • Một cổ phần phổ thông = một phiếu biểu quyết (trừ trường hợp đặc biệt);
  • Được nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh; được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán; được chia tài sản còn lại khi giải thể (sau khi thanh toán nợ và cổ phần ưu đãi).

2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết

  • Số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông (số phiếu cụ thể do điều lệ quy định);
  • Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ;
  • Không được chuyển nhượng;
  • Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp — sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông.

3. Cổ phần ưu đãi cổ tức

  • Được trả cổ tức cao hơn cổ phần phổ thông (mức cổ tức cố định hoặc theo điều lệ);
  • Cổ đông sở hữu không có quyền biểu quyết, không dự họp ĐHĐCĐ, không đề cử HĐQT, BKS;
  • Được nhận phần tài sản còn lại khi giải thể sau cổ phần ưu đãi hoàn lại.

4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại

  • Được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo điều kiện trong cổ phiếu;
  • Cổ đông sở hữu không có quyền biểu quyết;
  • Được ưu tiên nhận lại vốn khi công ty giải thể.

5. Cổ phần ưu đãi khác

Điều lệ công ty có thể quy định thêm các loại cổ phần ưu đãi khác phù hợp với nhu cầu huy động vốn.

Dịch vụ liên quan

Tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.

Xem dịch vụ Nhắn Zalo Gửi yêu cầu tư vấn

Thông tin trên website chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý khách.

Bảng so sánh nhanh

Loại cổ phầnQuyền biểu quyếtChuyển nhượngƯu điểm chính
Phổ thôngCó (1 CP = 1 phiếu)Tự do (trừ CĐ sáng lập 03 năm đầu)Quyền quản trị đầy đủ
Ưu đãi biểu quyếtNhiều phiếu hơnKhông được chuyển nhượngKiểm soát công ty
Ưu đãi cổ tứcKhôngTự doCổ tức cao, ổn định
Ưu đãi hoàn lạiKhôngTự doĐược hoàn vốn

Lưu ý khi phát hành cổ phần ưu đãi

  • Điều lệ phải quy định rõ: số lượng, loại cổ phần ưu đãi; quyền, nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi;
  • Người mua cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại cần hiểu rõ: đánh đổi quyền biểu quyết lấy ưu đãi tài chính;
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết là công cụ giữ quyền kiểm soát của sáng lập khi gọi vốn — nhưng chỉ có hiệu lực 03 năm đầu.

Câu hỏi thường gặp

Nhà đầu tư mới có được mua cổ phần ưu đãi biểu quyết không?

Không — chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ; và không được chuyển nhượng.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có được dự họp Đại hội đồng cổ đông không?

Không có quyền biểu quyết nên không tham gia biểu quyết; quyền dự họp thực hiện theo điều lệ.

Có thể chuyển cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông không?

Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập tự động chuyển thành phổ thông sau 03 năm; các loại ưu đãi khác chuyển đổi theo điều lệ và thỏa thuận.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Cơ cấu cổ phần là “bản đồ quyền lực” của công ty cổ phần — thiết kế sai dẫn đến mất kiểm soát hoặc tranh chấp khi gọi vốn. Nên có luật sư tham gia ngay từ khi xây dựng điều lệ. Liên hệ ANT Legal qua số 0966.475.966 để được tư vấn.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

  • Phát hành cổ phần ưu đãi nhưng điều lệ không quy định rõ quyền, nghĩa vụ;
  • Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết — vi phạm;
  • Nhà đầu tư không hiểu mình không có quyền biểu quyết;
  • Pha loãng quyền kiểm soát khi chào bán thêm cổ phần phổ thông.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn thiết kế cơ cấu cổ phần, soạn thảo điều lệ công ty cổ phần; tư vấn chào bán cổ phần, bảo vệ quyền cổ đông. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

Trao đổi với ANT Legal về hồ sơ này Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Gọi hotline 0966.475.966 Gửi email tư vấn pháp lý doanh nghiệp
ANT Legal