Trình tự thực hiện sáp nhập Công ty cổ phần với Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Công ty cổ phần có thể sáp nhập với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (và ngược lại) vì pháp luật không giới hạn sáp nhập trong cùng loại hình. Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (không bị sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Công ty nhận sáp nhập giữ nguyên loại hình của mình nhưng phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

1. Điều kiện sáp nhập công ty cổ phần với công ty TNHH

– Các công ty tham gia sáp nhập phải còn tồn tại hợp pháp, không đang trong quá trình giải thể, phá sản.
– Việc sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần và Hội đồng thành viên của công ty TNHH thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định tại Điều lệ (và Luật Doanh nghiệp 2020).
– Trường hợp sáp nhập làm thay đổi thị phần đáng kể trên thị trường liên quan, phải tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về tập trung kinh tế (thông báo với Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu thuộc ngưỡng).
– Công ty nhận sáp nhập là công ty cổ phần thì sau sáp nhập vẫn là công ty cổ phần; nếu là công ty TNHH thì vẫn là công ty TNHH.

2. Trình tự thực hiện sáp nhập công ty cổ phần với công ty TNHH

Theo khoản 2, 3, 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Bước 1 — các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập; Bước 2 — các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập; Bước 3 — công ty nhận sáp nhập thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; đồng thời công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ các công ty; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu; thời hạn thực hiện sáp nhập.

3. Hệ quả pháp lý sau sáp nhập

– Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được chuyển sang công ty nhận sáp nhập.
– Công ty nhận sáp nhập kế thừa các quyền và nghĩa vụ, kể cả các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ thuế của công ty bị sáp nhập.
– Phải thực hiện thông báo công khai và giải quyết quyền lợi của chủ nợ, người lao động theo thỏa thuận và quy định pháp luật.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan. Thủ tục đăng ký thay đổi sau sáp nhập thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trường hợp cần tư vấn, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

– Cho rằng chỉ được sáp nhập trong cùng loại hình công ty.
– Không thông qua đúng thẩm quyền (ĐHĐC/HĐTV) theo Điều lệ.
– Bỏ qua nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh.
– Không xử lý dứt điểm nghĩa vụ với chủ nợ, người lao động.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ tư vấn, soạn thảo hợp đồng sáp nhập và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau sáp nhập. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần có được sáp nhập với công ty TNHH hai thành viên trở lên không?
Được. Pháp luật không giới hạn sáp nhập trong cùng loại hình; công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020).

Sáp nhập công ty cần được cơ quan nào thông qua?
Việc sáp nhập phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần và Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2020.

Sau sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có phải kế thừa nợ của công ty bị sáp nhập không?
Có. Công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, kể cả các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ thuế của công ty bị sáp nhập.

Bài viết liên quan

Các bước để hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập như thế nào?
Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
tư vấn pháp lý doanh nghiệp