Các bước để hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập như thế nào?

1. Khung pháp luật hiện hành về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước là gì?

Từ ngày 13/02/2026, việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được áp dụng theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP ngày 12/02/2026 của Chính phủ về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp (có hiệu lực thi hành kể từ ngày 13/02/2026). Theo khoản 3 Điều 99 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, Nghị định này thay thế toàn bộ các nội dung quy định tại Chương III, Chương IV và khoản 3 Điều 54 Nghị định 23/2022/NĐ-CP. Như vậy, các quy định về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp trong Nghị định 23/2022/NĐ-CP không còn là căn cứ pháp lý cho các thủ tục thực hiện từ thời điểm này.

Trường hợp phương án tổ chức lại (hợp nhất, sáp nhập) đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật trước thời điểm Nghị định 57/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì được tiếp tục thực hiện theo phương án đã được phê duyệt (khoản 11 Điều 100 Nghị định 57/2026/NĐ-CP).

2. Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 59 Nghị định 57/2026/NĐ-CP:

– Hợp nhất doanh nghiệp: hai hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất với nhau thành một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

– Sáp nhập doanh nghiệp: một hoặc một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thực hiện trên nguyên tắc không định giá lại giá trị doanh nghiệp (điểm a khoản 5 Điều 59 Nghị định 57/2026/NĐ-CP). Báo cáo tài chính của doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập được lập trên nguyên tắc hợp cộng toàn bộ vốn, tài sản của doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập tại thời điểm quyết định có hiệu lực.

3. Điều kiện để hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ?

Theo Điều 60 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

– Việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp (khoản 2 Điều 60 Nghị định 57/2026/NĐ-CP).

– Trường hợp hợp nhất có hình thành doanh nghiệp mới, các doanh nghiệp mới hình thành sau khi hợp nhất phải đảm bảo: có ngành, lĩnh vực hoạt động thuộc phạm vi đầu tư vốn nhà nước theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp; đảm bảo đủ vốn điều lệ theo quy định khi thành lập doanh nghiệp; có hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP; việc thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch ngành quốc gia (khoản 1 Điều 60 Nghị định 57/2026/NĐ-CP).

4. Thẩm quyền quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ?

Theo Điều 61 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, thẩm quyền quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp được phân định như sau:

– Thủ tướng Chính phủ quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các Tập đoàn, Tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP theo đề nghị của cơ quan đại diện chủ sở hữu, bao gồm: hợp nhất, sáp nhập Công ty mẹ các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước; hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ cùng hoặc khác cơ quan chủ sở hữu vào Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước; hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ vào/với chính Công ty mẹ; hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ khác đầu tư 100% vốn điều lệ vào/với Công ty mẹ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước.

– Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước tại các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý để quyết định việc hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc phạm vi quản lý, trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ. Trường hợp hợp nhất, sáp nhập các doanh nghiệp khác cơ quan đại diện chủ sở hữu thì một trong các cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định trên cơ sở ý kiến thỏa thuận bằng văn bản của các cơ quan còn lại.

– Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư 100% vốn điều lệ.

5. Các bước hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định?

Theo khoản 1 Điều 63 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định được thực hiện qua các bước sau:

Bước 1: Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo một trong số các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất) hoặc công ty nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập) lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập và gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định.

Bước 2: Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết). Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Hồ sơ, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đến Bộ Tài chính để tổng hợp và lập báo cáo thẩm định.

Bước 3: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định. Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc.

Bước 4: Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Bước 5: Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập. Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp gồm những gì?

Theo khoản 1 Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp gồm:

– Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

– Đề án hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;

– Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập;

– Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất; dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập nếu có thay đổi Điều lệ;

– Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

– Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp (nếu có).

Đề án hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập; sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch ngành quốc gia; mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập; phương án sắp xếp, sử dụng lao động; phương án tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan; thời hạn thực hiện; và các nội dung về Đề án thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp đối với trường hợp hợp nhất có hình thành doanh nghiệp mới (khoản 2 Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP).

7. Quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải quy định những nội dung gì?

Theo Điều 65 Nghị định 57/2026/NĐ-CP:

– Quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải quy định rõ việc kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được hợp nhất, sáp nhập.

– Quyết định hợp nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày được ban hành.

8. Chính sách đối với người lao động khi hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước?

Theo Điều 66 Nghị định 57/2026/NĐ-CP:

– Người lao động được tiếp tục làm việc tại doanh nghiệp sau khi chuyển đổi thực hiện giao kết hợp đồng lao động mới.

– Người lao động đủ điều kiện hưởng chế độ hưu trí được thực hiện theo quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật về lao động.

– Người lao động chấm dứt hợp đồng lao động được hưởng chế độ trợ cấp mất việc làm, thôi việc theo quy định của pháp luật về lao động hoặc chính sách đối với người lao động dôi dư khi hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

– Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên làm việc theo chế độ bổ nhiệm được cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét từng trường hợp cụ thể để bố trí việc làm; trường hợp không bố trí được việc làm thì được giải quyết chế độ tinh giản biên chế theo quy định.

Lưu ý cập nhật pháp luật

Các quy định về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp trong Nghị định 23/2022/NĐ-CP (trong đó có các bước gửi hồ sơ đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư) không còn là căn cứ pháp lý kể từ ngày 13/02/2026, khi Nghị định 57/2026/NĐ-CP có hiệu lực và thay thế các nội dung về hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp tại Chương III, Chương IV và khoản 3 Điều 54 Nghị định 23/2022/NĐ-CP. Theo khung mới, hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập do Thủ tướng Chính phủ quyết định được gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định (không còn gửi 06 bộ đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quan theo quy định hiện hành. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác căn cứ pháp lý, thẩm quyền quyết định và trình tự thủ tục đang áp dụng cho doanh nghiệp của mình, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

– Áp dụng nhầm quy định đã hết hiệu lực (Nghị định 23/2022/NĐ-CP) để lập hồ sơ, xây dựng đề án và thực hiện quy trình hợp nhất, sáp nhập.

– Gửi hồ sơ thẩm định đến nhầm cơ quan (theo quy định cũ gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư; theo quy định hiện hành gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính).

– Không phân biệt đúng thẩm quyền giữa Thủ tướng Chính phủ, cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty trong từng trường hợp hợp nhất, sáp nhập.

– Không quy định rõ việc kế thừa quyền và nghĩa vụ trong quyết định, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập hoặc không thông báo kịp thời cho chủ nợ, người lao động trong thời hạn 15 ngày làm việc.

– Bỏ qua yêu cầu tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal hỗ trợ rà soát tình huống cụ thể, kiểm tra hồ sơ, xác định căn cứ pháp lý và thẩm quyền áp dụng, tư vấn phương án hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và đại diện làm việc với cơ quan có thẩm quyền khi cần thiết. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.