股份有限公司与多人有限责任公司合并的实施程序

股份有限公司可以与多人有限责任公司（反之亦然）合并，因为法律并未将合并限于同一公司类型。根据《2020年企业法》第201条（未被第76/2025/QH15号法律修改），一家或多家公司（被合并公司）可通过将其全部资产、权利、义务和合法利益转让给另一家公司（合并后存续公司）而并入该公司，同时终止存在。存续公司保留自身类型，但须登记变更企业注册内容。

1. 股份有限公司与有限责任公司合并的条件

– 参与合并的公司须合法存续，未处于解散、破产程序。
– 合并须经股份有限公司的股东大会和有限责任公司的成员理事会按章程（及《2020年企业法》）规定的表决比例通过。
– 合并导致相关市场市场份额发生重大变化的，须遵守《2018年竞争法》关于经营者集中的规定（达到申报门槛的须向国家竞争委员会申报）。
– 存续公司为股份有限公司的，合并后仍为股份有限公司；为有限责任公司的，仍为有限责任公司。

2. 股份有限公司与有限责任公司合并的程序

根据《2020年企业法》第201条第2、3、4款：第一步——相关公司准备合并合同和存续公司章程草案；第二步——相关公司的成员、所有者或股东通过合并合同、存续公司章程，并为存续公司办理企业登记；第三步——存续公司按第168/2025/ND-CP号法令（关于企业登记）登记变更企业注册内容；被合并公司终止存在，商业登记机关更新法律状态。合并合同须包含：各公司名称、地址；合并程序和条件；员工安置方案；资产、出资份额、股份、债券转换的方式、程序、期限和条件；实施合并的期限。

3. 合并后的法律后果

– 被合并公司终止存在；全部资产、权利、义务和合法利益转让给存续公司。
– 存续公司承继权利和义务，包括被合并公司的债务、劳动合同和纳税义务。
– 须公开公告，并按协议和法律规定解决债权人、劳动者的权益。

适用现行法律规定注意事项

本文内容仅供参考，帮助读者对法律问题形成总体了解。合并后变更登记手续按第168/2025/ND-CP号法令执行。如需咨询，敬请在办理前致电0966.475.966联系ANT Legal律师核对并咨询。

需注意的常见风险

– 误以为合并只能在同一公司类型之间进行。
– 未按章程取得股东大会/成员理事会的有效通过。
– 忽略《竞争法》经营者集中申报义务。
– 未彻底解决对债权人、劳动者的义务。

ANT Legal能提供什么帮助？

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常见问题

股份有限公司能否与多人有限责任公司合并？
可以。法律并未将合并限于同一公司类型；被合并公司将其全部资产、权利、义务和合法利益转让给存续公司，同时终止存在（《2020年企业法》第201条）。

公司合并须经哪些机构通过？
合并须经股份有限公司的股东大会和有限责任公司的成员理事会按章程及《2020年企业法》规定的表决比例通过。

合并后存续公司是否承继被合并公司的债务？
是。存续公司承继全部资产、权利、义务和合法利益，包括被合并公司的债务、劳动合同和纳税义务。

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