Kiến thức Doanh nghiệp & M&A, TỔNG QUAN KIẾN THỨC

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

5/5 - (1 lượt đánh giá)

Trả lời ngắn gọn: Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thực hiện bằng chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho chủ sở hữu mới: (1) ký hợp đồng chuyển nhượng vốn; (2) chủ sở hữu mới ra quyết định về việc tiếp nhận, sửa đổi điều lệ, bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật (nếu thay đổi); (3) đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Công ty kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ — không phải thành lập lại. Cá nhân chuyển nhượng vốn phải kê khai, nộp thuế TNCN. Căn cứ: Điều 76–77 Luật Doanh nghiệp 2020; Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 — Điều 76, 77 (chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên);
  • Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu

  • Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác (mua bán công ty);
  • Tặng cho, thừa kế toàn bộ vốn điều lệ;
  • Chủ sở hữu là tổ chức thực hiện tổ chức lại (sáp nhập, chia, chuyển đổi sở hữu);
  • Chuyển nhượng một phần vốn cho người khác → công ty có từ 02 thành viên → đồng thời chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu

Bước 1. Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn

  • Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ: bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng; giá chuyển nhượng; phương thức thanh toán; thời điểm chuyển quyền sở hữu; cam kết về nợ, nghĩa vụ của công ty;
  • Thực hiện thẩm định (due diligence) trước khi ký — đặc biệt về nợ thuế, nợ ngân hàng, tranh chấp;
  • Bên chuyển nhượng là cá nhân: kê khai, nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn.

Bước 2. Chủ sở hữu mới ra quyết định

Quyết định về: tiếp nhận quyền chủ sở hữu; sửa đổi điều lệ; bổ nhiệm/chấm dứt người đại diện theo pháp luật, kiểm soát viên (nếu thay đổi nhân sự).

Dịch vụ liên quan

Tư vấn hợp đồng thương mại

Nếu anh/chị đang chuẩn bị ký, rà soát hoặc phát sinh tranh chấp từ hợp đồng, ANT Legal có thể hỗ trợ kiểm tra điều khoản, rủi ro pháp lý và đề xuất phương án xử lý phù hợp trước khi thương lượng hoặc khởi kiện.

Xem dịch vụ Nhắn Zalo Gửi yêu cầu tư vấn

Thông tin trên website chỉ mang tính tham khảo chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý khách.

Bước 3. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu

  • Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên theo mẫu hiện hành;
  • Kèm hợp đồng chuyển nhượng (hoặc giấy tờ chứng minh việc thay đổi); quyết định của chủ sở hữu mới; điều lệ sửa đổi;
  • Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh; thời hạn 03 ngày làm việc.

Bước 4. Bàn giao và cập nhật

  • Bàn giao: con dấu, sổ sách, tài khoản ngân hàng, giấy phép;
  • Cập nhật: tài khoản ngân hàng, chữ ký số, hóa đơn (nếu thay đổi người đại diện);
  • Thông báo cho đối tác, chủ nợ về việc thay đổi chủ sở hữu.

Hiệu lực pháp lý

  • Công ty kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ — không phải thành lập lại, không phải đăng ký mới;
  • Mã số doanh nghiệp giữ nguyên;
  • Các hợp đồng công ty đã ký vẫn hiệu lực.

Câu hỏi thường gặp

Mua lại công ty TNHH một thành viên có phải chịu nợ cũ không?

Có. Công ty kế thừa toàn bộ nghĩa vụ — bao gồm nợ thuế, nợ ngân hàng, nghĩa vụ với người lao động. Vì vậy phải thẩm định kỹ trước khi mua.

Chuyển nhượng vốn cho người thân trong gia đình có phải nộp thuế không?

Có — chuyển nhượng vốn giữa các cá nhân (kể cả người thân) vẫn phát sinh nghĩa vụ thuế TNCN của bên chuyển nhượng.

Chủ sở hữu mới có phải là người đại diện theo pháp luật không?

Không bắt buộc. Chủ sở hữu có thể bổ nhiệm người khác làm người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

“Mua công ty” thực chất là mua toàn bộ rủi ro pháp lý của công ty đó — thẩm định (due diligence) là bước không thể bỏ qua. Liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được thẩm định và thực hiện thủ tục chuyển nhượng.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

  • Mua công ty mà không thẩm định nợ thuế, tranh chấp;
  • Hợp đồng chuyển nhượng sơ sài, thiếu cam kết về nợ;
  • Không kê khai thuế TNCN;
  • Chậm đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal thẩm định pháp lý (due diligence) công ty mục tiêu; soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn; thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu; tư vấn thuế. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

Trao đổi với ANT Legal về hồ sơ này Tư vấn hợp đồng thương mại
Gọi hotline 0966.475.966 Gửi email tư vấn hợp đồng thương mại
ANT Legal