一人有限责任公司所有者变更手续

简要回答：一人有限责任公司所有者变更通过向新所有者转让全部章程资本实现：(1) 签订出资转让合同；(2) 新所有者作出接受、修改章程、任命法定代表人（如变更）的决议；(3) 向工商登记机关登记变更所有者。公司承继全部权利、义务——无需重新设立。转让方为个人的，须申报缴纳个人所得税。法律依据：2020年《企业法》第76-77条（经第76/2025/QH15号法律修订）；第168/2025/NĐ-CP号法令。

法律依据

• 2020年《企业法》，经第76/2025/QH15号法律修订补充——第76、77条（一人有限责任公司所有者）；
• 关于企业登记的第168/2025/NĐ-CP号法令——所有者变更登记程序。

所有者变更的情形

• 向其他个人/组织转让全部章程资本（购买公司）；
• 全部章程资本的赠与、继承；
• 所有者为组织时进行改组（合并、分立、所有权变更）；
• 向他人转让部分出资→公司变为2名以上成员→同时转为多人有限责任公司。

所有者变更的手续

第一步：签订出资转让合同

• 全部章程资本的转让合同：转让方、受让方；转让价格；付款方式；所有权转移时间；关于公司债务、义务的承诺；
• 签约前进行尽职调查（due diligence）——特别关注税务欠款、银行债务、纠纷；
• 转让方为个人的：申报缴纳出资转让个人所得税。

第二步：新所有者作出决议

决议内容：接受所有者权利；修改章程；任命/免去法定代表人、监事（如人事变动）。

第三步：登记变更所有者

• 按现行表格填写的一人有限责任公司所有者变更申报书；
• 附转让合同（或证明变更的文件）；新所有者的决议；修改后的章程；
• 提交至工商登记机关；办理期限为3个工作日。

第四步：交接与更新

• 交接：印章、账簿、银行账户、证照；
• 更新：银行账户、数字签名、发票（如法定代表人变更）；
• 向合作伙伴、债权人通知所有者变更。

法律效力

• 公司承继全部权利、义务——无需重新设立，无需重新登记；
• 企业代码保持不变；
• 公司已签订的合同继续有效。

常见问题

收购一人有限责任公司是否要承担旧债？

是。公司承继全部义务——包括税务欠款、银行债务、对员工的义务。因此收购前必须做好尽职调查。

向家庭成员转让出资需要纳税吗？

需要——个人之间的出资转让（包括亲属之间）仍产生转让方的个人所得税义务。

新所有者必须是法定代表人吗？

不强制。所有者可以任命他人担任法定代表人。

适用现行法律规定的注意事项

“购买公司”实质上是购买该公司的全部法律风险——尽职调查是不可跳过的一步。请致电 0966.475.966 联系 ANT Legal 律师进行尽职调查并办理转让手续。

常见风险提示

• 收购公司前未对税务欠款、纠纷做尽职调查；
• 转让合同过于简单，缺少关于债务的承诺；
• 未申报个人所得税；
• 迟延登记所有者变更。

ANT Legal 可以提供哪些帮助？

ANT Legal 对目标公司进行法律尽职调查；起草出资转让合同；办理所有者变更登记手续；提供税务咨询。如需快速咨询，贵客可致电 0966.475.966 联系律师。

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