English
中文Trả lời ngắn gọn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên được chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính, thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia; thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trình tự chi tiết thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).
Cơ sở pháp lý
- khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) — chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (hiệu lực từ ngày 01/7/2026) — nghĩa vụ thuế liên quan.
Điều kiện chuyển đổi
- Hội đồng thành viên thông qua quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Các thành viên chuyển nhượng phần vốn góp theo thỏa thuận, bảo đảm sau chuyển đổi chỉ còn một chủ sở hữu;
- Có phương án xử lý các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản; công ty không đang bị cấm chuyển đổi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên;
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của công ty (nếu có) theo biểu mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp hiện hành (bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15).
- Điều lệ công ty sau chuyển đổi;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
Lưu ý: Biểu mẫu cụ thể áp dụng theo phụ lục ban hành kèm Nghị định 168/2025/NĐ-CP; doanh nghiệp nên tra cứu mẫu mới nhất trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia trước khi nộp.
Dịch vụ liên quan
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp
Nếu doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu quản trị, thẩm quyền người quản lý, nghị quyết, điều lệ hoặc rủi ro tranh chấp nội bộ, ANT Legal có thể hỗ trợ đánh giá hồ sơ và đề xuất hướng xử lý phù hợp.
Trình tự thực hiện
- Bước 1: Họp Hội đồng thành viên, thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ mới; hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp;
- Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia hoặc trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính;
- Bước 3: Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
- Bước 4: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp; thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế với cơ quan thuế.
Nghĩa vụ thuế khi chuyển đổi
Việc chuyển đổi loại hình không làm phát sinh thủ tục “quyết toán thuế” riêng. Doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ thuế theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15: kê khai, nộp thuế đầy đủ đến thời điểm chuyển đổi; cá nhân chuyển nhượng vốn thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn theo quy định.
Rủi ro thường gặp
- Chưa xử lý dứt điểm công nợ, dẫn đến tranh chấp sau chuyển đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn thiếu chặt chẽ về giá, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển quyền;
- Chậm thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế, bị xử phạt vi phạm hành chính.
Trường hợp cần xác định phương án phù hợp với tình huống cụ thể của doanh nghiệp mình, Quý khách nên trao đổi trước với luật sư để được rà soát hồ sơ và tư vấn phương án xử lý.
Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.
Bài viết liên quan
- Thủ tục chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Thủ tục chuyển đổi từ công ty Cổ phần thành công ty TNHH 1 thành viên
- 7 việc phải làm ngay sau khi thành lập doanh nghiệp, công ty tại Việt Nam
