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English简短回答：“合资公司”是越南投资者与外国投资者共同出资在越南设立的外商投资企业的通俗叫法。要设立合资公司，外国投资者须办理投资批准/登记手续以获得投资登记证（IRC），然后办理企业登记以获得企业登记证（ERC）。本文依据2020年《投资法》（经第57/2024/QH15号法律修订补充，自2025年1月1日起生效）和第168/2025/NĐ-CP号法令，详细介绍条件、材料和程序。
设立外商合资公司的法律依据
- 2020年《投资法》（经第57/2024/QH15号法律修订补充，自2025年1月1日起生效）；
- 第31/2021/NĐ-CP号法令，规定《投资法》部分条款的实施细则和指引；
- 2020年《企业法》（经第76/2025/QH15号法律修订补充，自2025年7月1日起生效）；
- 第168/2025/NĐ-CP号关于企业登记的法令（替代第01/2021/NĐ-CP号法令，自2025年7月1日起生效）。
什么是外商合资公司？
现行法律并未将”合资公司”作为一种单独的企业类型使用。这是国内投资者与外国投资者共同出资、购买股份、购买出资份额而设立的外商投资经济组织的通俗叫法。合资公司按照2020年《企业法》规定的企业类型之一组织设立，最常见的是多人有限责任公司和股份有限公司。
设立外商合资公司的条件
1. 市场准入条件
外国投资者必须满足政府规定名录中投资经营行业的外商市场准入条件，包括：外国投资者的注册资本持股比例、投资形式、投资经营范围、投资者能力以及法律、越南参加的国际条约规定的其他条件。部分行业外国投资者尚未获得市场准入或为附条件准入（例如：部分服务领域、物流、广告、教育等）。
2. 财务能力与投资项目条件
投资者须证明具备实施投资项目的财务能力，投资项目建议书须符合规划，并满足经营投资条件（如属附条件行业）。
3. 地点及其他批准条件
根据项目性质，投资者可能还需：投资主张批准（属须批准投资主张的项目）、环境影响评价、用地协议，以及附条件经营行业的各类分许可证。
设立外商合资公司的程序
第一步：申领投资登记证（IRC）
对于有外国投资者的项目，投资者向投资登记机关（工业区、出口加工区、高科技区、经济区管理委员会或按分级管理的财政厅）提交申领投资登记证的材料。材料包括：实施投资项目的书面申请；投资者法律资格文件；投资项目建议书；财务能力证明文件；土地使用需求建议（如有）；技术说明（如属须说明情形）。《投资法》规定的办理期限取决于项目是否属于须批准投资主张的情形。
第二步：办理企业登记（ERC）
获得IRC后，投资者在财政厅所属企业登记处办理企业登记手续，领取企业登记证。材料包括：企业登记申请书；公司章程；成员/股东名册；成员、股东及法定代表人法律文件复印件；投资登记证复印件。
第三步：设立后的各项手续
- 在国家企业登记信息公示系统上公示企业登记内容；
- 在获准银行开立投资资本账户，用于出资、转移利润；
- 自企业登记证签发之日起90日内缴足注册资本；
- 办理税务登记、电子发票；在总部悬挂招牌；
- 申领附条件经营行业的分许可证（如有）；
- 为员工办理用工登记、社会保险；为在越南工作的外国人办理工作许可（如有）。
外国投资者出资——需要注意的要点
- 外国投资者在某些情形下出资、购买股份、购买出资份额，须在变更企业登记前，先向投资登记机关办理出资、购买股份、购买出资份额登记手续。
- 出资资金流和利润汇出须通过在越南获准银行开立的投资资本账户进行。
- 外国投资者的持股比例不得超过附条件市场准入行业允许的上限。
常见问题
设立外商合资公司需要多长时间？
时间取决于项目性质：不属于须批准投资主张的项目，通常在较短的法定期限内获得IRC；属于须批准投资主张的项目则耗时更长。获得IRC后，企业登记手续在材料合法的情况下3个工作日内办结。企业应为材料准备和各类分许可证预留额外时间。
外国投资者可以在越南拥有公司100%的股权吗？
可以，对于法律允许外国投资者不受持股比例限制准入市场的行业。对于附条件市场准入的行业，持股比例按规定受到限制。这种情形下，企业通常被称为外商独资公司而非合资公司。
合资公司可以享受投资优惠吗？
如果项目满足2020年《投资法》关于优惠投资行业或优惠投资地区的条件，合资公司可以享受投资优惠（企业所得税优惠、土地租金减免等）。具体优惠记载于投资登记证。
适用现行法律规定的注意事项
本文属于投资—企业知识栏目，仅供参考，旨在帮助读者在准备材料或办理手续之前，从总体上了解相关法律问题。法律规定、市场准入条件和行政手续可能随时间、行业和地区而变化。如需确定适用于自身项目的具体法律依据，建议在办理前拨打0966.475.966联系ANT Legal律师进行核查和咨询。
需要留意的常见风险
- 适用了已被修改、补充或替代的法律文件。
- 未核查拟投资行业的市场准入条件。
- 准备的材料不齐全，缺少投资者财务能力证明文件。
- 出资资金流未按规定通过投资资本账户进行。
ANT Legal可以提供哪些帮助？
ANT Legal协助审查市场准入条件、交易结构和投资方案；起草申领投资登记证和企业登记的材料；就各类分许可证、税务义务和投资后合规提供咨询。如需快速咨询，可拨打0966.475.966联系律师。
