设立证券公司的条件：是否所有发起股东、出资成员都必须是机构？

简短回答： 否。 2019年《证券法》（经第56/2024/QH15号法修订）不要求证券公司的所有发起股东、出资成员都是机构。结构条件是：至少2名发起股东、出资成员为机构，且机构合计出资比例不低于65%注册资本（第74条第3款）。

法律依据

• 2019年《证券法》（第70条、第74条、第77条），经第56/2024/QH15号法修订。

股东、出资成员结构条件

根据2019年《证券法》第74条第3款：

• 至少2名发起股东、出资成员为机构；
• 机构合计出资比例不低于65%注册资本，其中作为机构的保险企业、商业银行持股不低于30%注册资本；
• 证券公司组织形式为一人有限责任公司的：所有者须为保险企业、商业银行或满足第77条第2款的外国机构。

据此，个人仍可成为发起股东、出资成员（最高占35%注册资本），条件是：不属于不得设立、管理企业的对象。

取得设立与经营许可证的其他条件

• 资本：注册资本以越南盾出资；各业务的最低注册资本由政府规定；
• 机构股东/出资成员：具有法人资格、合法经营；连续2年经营盈利；最近年度财务报表经审计并出具无保留意见；
• 交叉持股限制：持有证券公司10%以上注册资本的股东、出资成员（及其关联人）不得持有另一家证券公司5%以上的注册资本；
• 物质条件：办公场所、设备、技术系统符合业务要求；
• 人员：总经理（主任）及每个申请许可业务至少3名持有证券从业资格证书的员工；至少1名合规管理人员；
• 许可机关：国家证券委员会（第70条）。

常见问题

外国投资者可以出资设立证券公司吗？

可以，但须满足2019年《证券法》第77条的条件及规定的外资持股比例。

证券公司的最低注册资本是多少？

视各业务（经纪、自营、承销、证券投资咨询）由政府规定；提交申请材料前应查明拟经营业务的具体资本标准。

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