越南股份有限公司变更为多人有限责任公司：方式与材料

股份有限公司可按哪些方式变更为多人有限责任公司？

根据2020年《企业法》第204条第1款关于股份有限公司变更为多人有限责任公司的规定如下：

“第204条 股份有限公司变更为多人有限责任公司

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1. 股份有限公司可按以下方式变更为多人有限责任公司：

a) 不向其他组织、个人增资或转让股份而变更为多人有限责任公司；

b) 在向其他组织、个人增资的同时变更为多人有限责任公司；

c) 在向出资的其他组织、个人转让全部或部分股份的同时变更为多人有限责任公司；

d) 公司仅剩02名股东；

đ) 结合本款a、b、c点规定的方式及其他方式。

2. 公司须在完成变更之日起10日内向商业登记机关登记公司变更。商业登记机关自收到变更材料之日起03个工作日内颁发企业登记证，并在国家企业登记数据库上更新公司的法律状态。

3. 变更后的公司当然继承全部合法权利和利益，对被变更公司的债务，包括税款债务、劳动合同及其他义务承担责任。”

根据上述法律规定，股份有限公司变更为多人有限责任公司的方式如下：

– 不向其他组织、个人增资或转让股份而变更为多人有限责任公司；

– 在向其他组织、个人增资的同时变更为多人有限责任公司；

– 在向出资的其他组织、个人转让全部或部分股份的同时变更为多人有限责任公司；

– 公司仅剩02名股东；

– 结合上述方式及其他方式。

股份有限公司变更为多人有限责任公司的材料包括哪些？

股份有限公司变更为多人有限责任公司的材料按168/2025/ND-CP号法令第26条第4款规定如下：

“第26条 企业类型变更情形的企业登记材料

…

4. 有限责任公司变更为股份有限公司及反之的情形，变更登记材料包括本法令第23条和第24条规定的文件，不包括本法令第23条第4款c点和第24条第3款c点规定的投资登记证。材料须附以下文件：

a) 对一人有限责任公司的公司所有者的决议、决定，或对多人有限责任公司成员委员会的决议、决定及会议纪要复印件，或对股份有限公司股东大会关于公司变更的决议及会议纪要复印件；

b) 转让合同或证明转让完成的文件（股份、出资份额转让情形）；赠与合同（股份、出资份额赠与情形）；按法律规定继承情形下继承人合法继承权确认文件的复印件；

c) 确认新成员、股东出资的文件；

d) 投资登记机关关于外国投资人、有外商投资资本的经济组织出资、购买股份、购买出资份额的书面批准（属按《投资法》规定须办理出资登记、购买股份、购买出资份额手续的情形）。”

据此，168/2025/ND-CP号法令第23条关于企业登记材料规定，多人有限责任公司的企业登记材料如下：

“第23条 多人有限责任公司、股份有限公司的企业登记材料

1. 企业登记申请书。

2. 公司章程。

3. 多人有限责任公司的成员名单；股份有限公司的创始股东名单和作为外国投资人的股东名单。

4. 以下文件复印件：

a) 企业法定代表人的个人法律文件；

b) 作为个人的公司成员、创始股东、作为外国投资人的股东的个人法律文件；作为组织的成员、创始股东、作为外国投资人的股东的组织法律文件；作为组织的成员、创始股东、作为外国投资人的股东的授权代表的个人法律文件，以及委派授权代表的文件。

对作为外国组织的成员、股东，组织法律文件的复印件须经领事认证；

c) 按《投资法》及其实施指导文件规定，由外国投资人或有外商投资资本的经济组织成立或参与成立的企业，须提供投资登记证。”

因此，您需要准备的具体材料包括以下文件：

– 企业登记申请书

– 变更公司类型后的新章程。

– 股东名单。

– 以下文件复印件：

+ 企业法定代表人的个人法律文件；

+ 作为个人的公司成员、创始股东、作为外国投资人的股东的个人法律文件；作为组织的成员、创始股东、作为外国投资人的股东的组织法律文件；作为组织的成员、创始股东、作为外国投资人的股东的授权代表的个人法律文件，以及委派授权代表的文件。

对作为外国组织的成员、股东，组织法律文件的复印件须经领事认证；

– 股东大会的决议及会议纪要复印件；

– 转让合同或证明转让完成的文件（股份、出资份额转让情形）；赠与合同（股份、出资份额赠与情形）；按法律规定继承情形下继承人合法继承权确认文件的复印件；

– 确认新成员、股东出资的文件；

– 投资登记机关关于外国投资人、有外商投资资本的经济组织出资、购买股份、购买出资份额的书面批准（属按《投资法》规定须办理出资登记、购买股份、购买出资份额手续的情形）。

股份有限公司变更为多人有限责任公司的顺序和手续如何进行？

– 第1步：准备股份有限公司变更为两人有限责任公司的信息和文件

– 第2步：按股份有限公司变更为两人有限责任公司的规定起草并完善材料

– 第3步：向隶属财政厅的省级商业登记机关提交材料

商业登记机关自收到材料之日起03个工作日内负责审查材料的有效性并颁发新的企业登记证；材料无效的，商业登记机关须书面通知企业需要修改、补充的内容。拒绝颁发新的企业登记证的，须书面通知企业并明确说明理由

– 第4步：领取结果