越南法律关于召集成员委员会会议的规定

根据法律规定如何召开成员委员会会议？成员委员会会议的召开条件和程序是什么？

1. 成员委员会的规定？

根据《2020年企业法》第55条关于成员委员会的规定如下：

– 成员委员会是公司的最高决策机构，包括公司为个人的全体成员和为组织的成员的授权代表。公司章程规定成员委员会的开会周期，但每年至少开会一次。

– 成员委员会具有以下权利和义务：

+ 决定公司的发展战略和年度经营计划；

+ 决定注册资本的增减，决定追加资本的时间和方式；决定发行债券；

+ 决定公司的发展投资项目；市场发展、营销和技术转让方案；

+ 通过借款、放款、出售资产合同及其他公司章程规定价值达公司最近一次公布的财务报告中记载资产总值50%或以上的合同，或公司章程规定的其他较小比例或价值；

+ 选举、免除、罢免成员委员会主席；决定对总经理（总裁）、总会计师、监事及公司章程规定的其他管理人员的任命、免除、罢免、签订和终止合同；

+ 决定成员委员会主席、总经理（总裁）、总会计师及公司章程规定的其他管理人员的工资、报酬、奖金及其他利益水平；

+ 通过年度财务报告、公司利润使用和分配方案或亏损处理方案；

+ 决定公司的管理组织架构；

+ 决定设立子公司、分公司、代表处；

+ 修订、补充公司章程；

+ 决定公司改组；

+ 决定公司解散或申请破产；

+ 本法和公司章程规定的其他权利和义务。”

据此，成员委员会是有限责任公司中包括为个人和组织的公司成员的最高决策机构。每年至少须召开一次成员委员会会议。

2. 召集成员委员会会议

《2020年企业法》第57条关于召集成员委员会会议的规定，具体如下：

– 成员委员会根据成员委员会主席的要求或本法第49条第2款、第3款规定的成员或成员组的要求召集开会。成员委员会主席未按成员、成员组的要求在收到要求之日起15日内召集成员委员会会议的，该成员、成员组召集成员委员会会议。召集和召开成员委员会会议的合理费用由公司偿还。

– 成员委员会主席或召集人准备会议议程、文件内容资料，召集、主持并担任成员委员会会议的主持人。成员有权以书面形式建议补充会议议程内容。建议须包括以下主要内容：

+ 为个人的成员的姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；为组织的成员的名称、企业代码或法律证件号码、总部地址；建议成员或其授权代表的姓名、签字；

+ 出资比例、出资证明书的编号和签发日期；

+ 建议列入会议议程的内容；

+ 建议的理由。

– 成员委员会主席或召集人须接受建议并将其补充列入成员委员会会议议程，如果建议具备本条第2款规定的全部内容，并最迟在成员委员会会议日期前01个工作日送达公司总部；建议在会议开始前即时提出的，如经多数参会成员赞成则予以接受。

– 成员委员会会议邀请通知可以通过纸质邀请函、电话、传真、电子方式或公司章程规定的其他方式发送，直接送达成员委员会的每位成员。邀请通知的内容须明确会议的时间、地点和议程。

– 会议议程和文件须在会议前送达公司成员。会议中涉及修改、补充公司章程的决议、通过公司发展战略、通过年度财务报告、公司改组或解散的决议所使用的文件，须最迟在会议日期前07个工作日送达各成员。其他文件的送达期限由公司章程规定。

– 公司章程未规定的，本条第1款规定的召集成员委员会会议的要求须以书面形式，并包括以下主要内容：

+ 为个人的成员的姓名、联系地址、国籍、个人法律证件号码；为组织的成员的名称、企业代码或法律证件号码、总部地址；每位要求召集成员的出资比例、出资证明书的编号和签发日期；

+ 要求召集成员委员会会议的理由和需要解决的问题；

+ 预计的会议议程；

+ 每位要求召集成员或其授权代表的姓名、签字。

– 召集成员委员会会议的要求不具备本条第6款规定的全部内容的，成员委员会主席须在收到要求之日起07个工作日内，以书面形式通知相关成员、成员组不召集成员委员会会议。其他情况下，成员委员会主席须在收到要求之日起15日内召集成员委员会会议。

– 成员委员会主席未按本条第7款规定召集成员委员会会议的，须对公司和相关公司成员发生的损害承担个人责任。

据此，成员委员会会议将根据成员委员会主席的要求或公司成员、成员组的要求召集。召集和召开成员委员会会议的合理费用由公司偿还。成员委员会会议邀请通知将送达成员委员会的每位成员。邀请通知的内容须明确会议的时间、地点和议程。

3. 成员委员会会议的召开条件和程序是什么？

根据《2020年企业法》第58条关于成员委员会会议召开条件和程序的规定如下：

– 参会成员持有65%或以上注册资本时，成员委员会会议方可召开；具体比例由公司章程规定。

– 第一次成员委员会会议不符合本条第1款规定的召开条件且公司章程无其他规定的，成员委员会会议的召集按以下方式进行：

+ 第二次会议邀请通知须在第一次会议预定日期起15日内发送。参会成员持有50%或以上注册资本时，第二次成员委员会会议方可召开；

+ 第二次成员委员会会议不符合本款a点规定的召开条件时，第三次会议邀请通知须在第二次会议预定日期起10日内发送。第三次成员委员会会议不论参会成员人数及参会成员代表的注册资本数均可召开。

– 成员、成员的授权代表须参加成员委员会会议并表决。成员委员会会议的召开程序、表决形式由公司章程规定。

– 符合本条规定条件的会议未在预计期限内完成会议议程的，可以延长，但不得超过该会议开幕之日起30日。

据此，就您的情况而言，公司在只有50%成员数量参会的情况下仍召开会议，不能说不符合法律。因为法律不按参会成员数量，而按注册资本百分比计算。即如果这50%参会成员持有65%或以上注册资本，公司召开成员委员会会议是合理的，有《2020年企业法》第58条第1款规定的依据。