选举新董事长是否须经股东大会通过？

1. 选举新董事长是否须经股东大会通过？

(1) 根据《2020年企业法》第153条第2款规定：

– 董事会有以下权利和义务：

+ 决定公司的中长期发展战略、计划和年度经营计划；

+ 建议各类型股份的股份种类及有权发行的股份总数；

+ 决定在各类型有权发行股份范围内出售未售股份；决定以其他形式增资；

+ 决定公司股份和债券的售价；

+ 按本法第133条第1款和第2款规定决定回购股份；

+ 决定其权限内、法律规定限额内的投资方案和投资项目；

+ 决定市场开拓、营销和技术解决方案；

+ 通过价值达到公司最近财务报表所载资产总值35%及以上的买卖、借贷、贷款合同及其他合同、交易，但公司章程规定不同比例或价值的情形，以及属于股东大会决策权限（本法第138条第2款d项、第167条第1款和第3款）的合同、交易除外；

+ 选举、免职、罢免董事长；任命、免职、签订、终止与经理或总经理及公司章程规定的其他重要管理人员的合同；决定这些管理人员的工资、报酬、奖金和其他利益；委派授权代表参加其他公司的成员理事会或股东大会，决定这些人员的报酬和其他权益；

+ 监督、指导经理或总经理及其他管理人员开展公司日常经营业务；

+ 决定公司组织架构、内部管理制度，决定设立子公司、分公司、代表处，以及向其他企业出资、购买股份；

+ 审批股东大会会议的议程、文件内容，召集股东大会会议或征集意见以供股东大会通过决议；

+ 向股东大会提交年度财务报表；

+ 建议股息水平；决定股息支付的期限和程序，或处理经营中发生的亏损；

+ 建议公司改组、解散；请求公司破产；

+ 本法和公司章程规定的其他权利和义务。

(2) 根据《2020年企业法》第156条第1款关于董事长的规定：

“1. 董事长由董事会在董事会成员中选举、免职、罢免。”

因此，董事长由董事会选举产生，与股东大会无关。所以，如认为必要，董事会将选举担任董事长职务的人选，无需股东大会同意。

(3) 根据《2020年企业法》第138条第2款规定：

– 股东大会有以下权利和义务：

+ 通过公司的发展方向；

+ 决定股份种类及各类型有权发行的股份总数；决定各类型股份的年度股息水平；

+ 选举、免职、罢免董事会成员、监事；

+ 决定投资或出售价值达到公司最近财务报表所载资产总值35%及以上的资产，但公司章程规定不同比例或价值的情形除外；

+ 决定修改、补充公司章程；

+ 通过年度财务报表；

+ 决定回购超过各类型已售股份总数10%的股份；

+ 审议、处理给公司及公司股东造成损害的董事会成员、监事的违法行为；

+ 决定公司改组、解散；

+ 决定董事会、监事会的预算或报酬、奖金及其他利益总额；

+ 批准内部治理制度；董事会、监事会活动制度；

+ 批准独立审计公司名单；决定对公司活动实施检查的独立审计公司，认为必要时罢免独立审计师；

+ 本法和公司章程规定的其他权利和义务。

因此，有两种情形：

– (1) 如果将担任董事长职务的人选现为董事会成员，董事会可直接选举，无需股东大会同意。

– (2) 如果该人尚未是董事会成员，第一步须经股东大会通过。之后，董事会成员将开会选举担任董事长职务的人选。

3. 被选为公司董事会独立成员的个人能否连续任职3届？

根据《2020年企业法》第154条第2款规定：

“2. 董事会成员任期不超过5年，可连选连任，任期次数不限。个人被选为一家公司董事会独立成员不得超过连续2届。”

因此，如果被选为股份有限公司董事会独立成员，不得连续任职超过2届。

4. 有2名董事会成员提议时，谁有权召集董事会会议？

根据《2020年企业法》第157条第3款规定：

– 董事长在以下情形召集董事会会议：

+ 有监事会或董事会独立成员的提议；

+ 有经理或总经理或至少5名其他管理人员的提议；

+ 有至少2名董事会成员的提议；

+ 公司章程规定的其他情形。

因此，有2名董事会成员提议时，董事长有权召集董事会会议。