普通合伙人权利受到限制的情形有哪些？

普通合伙人的权利和义务包括哪些？哪些情况下限制普通合伙人的权利？

1. 合伙企业的经营管理如何规定？

根据《2020年企业法》第184条（经第76/2025/QH15号法律修订和补充，自2025年7月1日起施行）关于合伙企业经营管理的规定如下：

– 普通合伙人是公司的法定代表人，组织管理公司的日常经营活动。对普通合伙人在执行公司日常经营工作中的任何限制，仅在第三人知悉该限制时对其有效。

– 在公司的经营管理中，普通合伙人分工担任公司的管理和监督职务。

当部分或全部普通合伙人共同执行某些经营工作时，决定按多数同意的原则通过。

普通合伙人在公司经营活动范围之外实施的活动，不属于公司的责任，但该活动经其余成员同意的除外。

– 公司可以在银行开立一个或多个账户。成员委员会指定被授权从该等账户存取款项的成员。

– 成员委员会主席、总经理（总裁）具有以下义务：

+ 以普通合伙人身份管理和经营公司的日常经营工作；

+ 召集和组织成员委员会会议；签署成员委员会的决议、决定；

+ 分工、协调普通合伙人之间的经营工作；

+ 依照法律规定组织整理、完整真实地保存公司的会计账簿、发票、凭证及其他文件；

+ 代表公司以民事案件请求人、原告、被告、相关权利义务人的身份在仲裁、法院面前出现；代表公司行使法律规定的其他权利和义务；

+ 公司章程规定的其他义务。

据此，合伙企业的法定代表人是普通合伙人。他们共同组织管理，分工担任公司的管理和监督职务，组织管理合伙企业的经营工作。

2. 普通合伙人有哪些权利和义务？

普通合伙人的权利和义务规定于《2020年企业法》第181条，具体如下：

– 普通合伙人具有以下权利：

+ 参加会议，讨论和表决公司的事项；每名普通合伙人有一票表决权，或按公司章程规定的其他票数；

+ 以公司名义经营公司的行业、职业；谈判并签订其认为对公司最有利的条件的合同、交易或约定；

+ 使用公司资产经营公司的行业、职业；预先垫付自有资金为公司经营的，有权要求公司偿还本金及按市场利率计算的利息；

+ 要求公司补偿其在分工任务范围内的经营活动所受的损失，但该损失非因其个人过错造成的；

+ 要求公司和其他普通合伙人提供公司经营情况的信息；必要时检查公司的资产、会计账簿及其他文件；

+ 按出资比例或公司章程约定的比例分配利润；

+ 公司解散或破产时，按出资比例分配剩余资产价值，公司章程另有规定比例的除外；

+ 普通合伙人死亡时，其继承人享有该成员在公司中的资产价值，扣除属于该成员责任的债务和其他财产义务后的部分。继承人经成员委员会同意的，可以成为普通合伙人；

+ 本法和公司章程规定的其他权利。

– 普通合伙人具有以下义务：

+ 诚实、谨慎并以最佳方式管理和实施经营活动，以保障公司的最大合法利益；

+ 依照法律、公司章程和成员委员会的决议、决定管理和实施经营活动；违反本点的规定给公司造成损失的，须承担赔偿损失的责任；

+ 不得利用公司资产谋取私利或为其他组织、个人的利益服务；

+ 以公司名义、个人名义或他人名义从公司的经营活动中收取款项或其他资产而未上缴公司的，须向公司返还已收取的款项、资产，并赔偿给公司造成的损失；

+ 公司资产不足以清偿公司债务的，连带承担清偿公司剩余债务的责任；

+ 公司经营亏损的，按出资比例或公司章程约定的比例承担亏损；

+ 每月定期以书面形式真实、准确地向公司报告本人的经营情况和经营成果；向有要求的成员提供本人经营情况和经营成果的信息；

+ 本法和公司章程规定的其他义务。

除上述权利和义务外，普通合伙人还受到《2020年企业法》第180条规定的若干权利限制，如下：

“第180条. 对普通合伙人权利的限制

1. 普通合伙人不得担任企业主；不得担任其他合伙企业的普通合伙人，但经其余普通合伙人一致同意的除外。

2. 普通合伙人不得以个人名义或他人名义经营与公司相同行业、职业的业务以谋取私利或为其他组织、个人的利益服务。

3. 普通合伙人未经其余普通合伙人同意，不得将其在公司的部分或全部出资额转让给其他组织或个人。”

据此，如果您目前是出资成员，则不得担任企业主——这是第1款《2020年企业法》第180条对普通合伙人的权利限制之一。

3. 哪些情况下终止普通合伙人资格？

根据《2020年企业法》第185条关于终止普通合伙人资格的规定如下：

– 普通合伙人在以下情况下被终止资格：

+ 自愿从公司撤资；

+ 死亡、失踪、被限制或丧失民事行为能力、认知和行为自控有困难；

+ 被公司除名；

+ 正在服刑或被法院依法禁止执业或从事特定工作；

+ 公司章程规定的其他情形。

– 普通合伙人经成员委员会同意，有权从公司撤资。此种情况下，欲撤资的成员须最迟在撤资日前6个月书面通知撤资要求；仅可在财政年度结束时撤资，且该财政年度的财务报表已经通过。

– 普通合伙人在以下情况下被公司除名：

+ 在公司第二次要求后仍无能力出资或未按承诺出资；

+ 违反本法第180条的规定；

+ 经营工作不诚实、不谨慎，或有其他不当行为，严重损害公司和其他成员的利益；

+ 未正确履行普通合伙人的义务。

– 被限制或丧失民事行为能力、认知和行为自控有困难的成员被终止资格的，其出资额应公平合理地予以退还。

– 自本条第1款a、c、d、đ点规定的终止普通合伙人资格之日起2年内，该人仍须以其全部财产对终止资格日前已发生的公司债务承担连带责任。

– 普通合伙人资格终止后，如该成员的姓名已被用作公司名称的一部分或全部，该人或其继承人、法定代表人有权要求公司停止使用该名称。

据此，如果您想开设个人独资企业、自己担任业主，须先终止普通合伙人资格，例如可以从公司撤资。