能否以知识产权出资设立企业？出资程序如何规定？

简短回答：可以。2020年《企业法》第34条第1款将知识产权列为可用于出资设立企业的资产。此处的知识产权依据国会办公厅2022年7月8日第11/VBHN-VPQH号合并文本第4条第1款理解（合并了包括07/2022/QH15号法律在内的历次修订补充）。

知识产权如何理解？

根据《知识产权法》第11/VBHN-VPQH号合并文本第4条第1款：

“知识产权是指组织、个人对其智力成果享有的权利，包括著作权及与著作权有关的权利、工业产权以及植物新品种权。”

因此，专利、外观设计、商标、作品著作权、植物新品种权等智力资产均属于可用于出资的范围，条件是出资人满足以下要求。

以知识产权出资的条件

根据2020年《企业法》第34条关于出资资产的规定：

“第34条 出资资产

1. 出资资产包括越南盾、可自由兑换的外币、黄金、土地使用权、知识产权、技术、技术秘密以及可以用越南盾计价的其他资产。

2. 只有对本条第1款规定的资产拥有合法所有权或合法使用权的个人、组织，才有权依法使用该资产出资。

3. 出资资产不是越南盾、可自由兑换外币、黄金的，须由创始成员、创始股东或评估机构进行评估，并以越南盾表示。”

根据上述规定，以知识产权出资的人应注意：

• 必须是合法所有权人或对该知识产权拥有合法使用权（第34条第2款）。不能用他人的知识产权或存在争议的权利出资。
• 必须进行评估，确定知识产权的价值并以越南盾表示：由创始成员、创始股东按协商一致原则评估，或由评估机构评估（2020年《企业法》第36条）。实践中，应从一开始就签订评估协议或聘请评估机构，以免在分配出资、转让出资时发生争议。
• 对于工业产权（专利、外观设计、商标等）：工业产权转让合同只有在国家工业产权管理机关登记后才生效——适用于以登记方式确立的对象（《知识产权法》合并文本第148条第1款）。
• 对于著作权及相关权利：转让合同须以书面形式订立，主要内容包括双方当事人、转让依据、价格及支付方式、双方的权利义务、违约责任（《知识产权法》合并文本第46条第1款）。

将知识产权所有权转移给公司的程序

根据2020年《企业法》第35条，有限责任公司、合伙企业的成员和股份有限公司的股东须按以下原则将出资资产的所有权转移给公司：

• 对于有所有权登记的资产，出资人须依法办理将该资产所有权转移给公司的手续。出资资产的所有权转移不缴纳契税。
• 出资只有在出资资产的合法所有权已转移至公司时，才视为缴足。

知识产权属于有所有权登记的资产，因此出资人须按专门法律的规定办理将知识产权所有权转移给公司的手续：

• 对于已获保护证书的工业产权：在越南知识产权局（国家工业产权管理机关）登记转让合同。
• 对于著作权及相关权利：签订书面转让合同，并可根据法令17/2023/NĐ-CP在版权局办理登记/换发证书手续。

出资期限：成员须在企业登记证书签发之日起90日内缴足承诺的出资（2020年《企业法》第47条第2款，适用于多人有限责任公司）。

企业设立登记的材料与程序

在准备出资资产的同时，企业设立人向企业总部所在地的省级企业登记机关提交登记材料（法令168/2025/NĐ-CP第32条）。

多人有限责任公司的设立登记材料（法令168/2025/NĐ-CP第23条）包括：

• 企业登记申请书；
• 公司章程；
• 成员名单；
• 法定代表人、成员（个人/组织）的法律文件复印件；授权代表委派文件（如有）；
• 投资登记证书——适用于有外国投资者或有外资的经济组织参与设立的情形。

受理后，省级企业登记机关出具受理回执，检查材料的合法性，并将信息录入国家企业登记信息系统。公司章程应明确出资资产的种类（具体哪项知识产权）、评估价值、出资期限以及出资不足时的责任。