Tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ được không? Nếu được thì thủ tục góp vốn thành lập doanh nghiệp quy định như thế nào?

Câu trả lời ngắn: Được. Khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 liệt kê quyền sở hữu trí tuệ vào nhóm tài sản được dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp. Quyền sở hữu trí tuệ ở đây được hiểu theo khoản 1 Điều 4 Văn bản hợp nhất Luật Sở hữu trí tuệ số 11/VBHN-VPQH ngày 08/7/2022 của Văn phòng Quốc hội (hợp nhất các lần sửa đổi, bổ sung, trong đó có Luật số 07/2022/QH15).

Quyền sở hữu trí tuệ được hiểu như thế nào?

Theo khoản 1 Điều 4 Văn bản hợp nhất Luật Sở hữu trí tuệ số 11/VBHN-VPQH:

“Quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng.”

Như vậy, các tài sản trí tuệ như sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu, quyền tác giả đối với tác phẩm, quyền đối với giống cây trồng… đều thuộc phạm vi có thể dùng để góp vốn, với điều kiện người góp vốn đáp ứng các yêu cầu dưới đây.

Điều kiện để góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn:

“Điều 34. Tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.”

Từ quy định trên, người góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ cần lưu ý:

• Phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ (khoản 2 Điều 34). Không thể dùng quyền sở hữu trí tuệ của người khác hoặc quyền đang tranh chấp để góp vốn.
• Phải định giá giá trị của quyền sở hữu trí tuệ và thể hiện bằng Đồng Việt Nam: do các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá (Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020). Thực tế, nên lập văn bản thỏa thuận định giá hoặc thuê tổ chức thẩm định giá ngay từ đầu để tránh tranh chấp khi chia vốn, chuyển nhượng phần vốn góp.
• Đối với quyền sở hữu công nghiệp (sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, nhãn hiệu…): hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp chỉ có hiệu lực khi đã được đăng ký tại cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp — đối với các đối tượng được xác lập trên cơ sở đăng ký (khoản 1 Điều 148 Văn bản hợp nhất Luật Sở hữu trí tuệ).
• Đối với quyền tác giả, quyền liên quan: hợp đồng chuyển nhượng phải được lập thành văn bản, gồm các nội dung chủ yếu về các bên, căn cứ chuyển nhượng, giá và phương thức thanh toán, quyền — nghĩa vụ của các bên, trách nhiệm do vi phạm hợp đồng (khoản 1 Điều 46 Văn bản hợp nhất Luật Sở hữu trí tuệ).

Thủ tục chuyển quyền sở hữu quyền sở hữu trí tuệ cho công ty

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo các nguyên tắc sau:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Quyền sở hữu trí tuệ là tài sản có đăng ký quyền sở hữu, vì vậy người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu quyền sở hữu trí tuệ cho công ty theo quy định của pháp luật chuyên ngành:

• Đối với quyền sở hữu công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ: đăng ký hợp đồng chuyển nhượng tại Cục Sở hữu trí tuệ (cơ quan quản lý nhà nước về quyền sở hữu công nghiệp).
• Đối với quyền tác giả, quyền liên quan: ký hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản và có thể thực hiện thủ tục đăng ký/cấp đổi giấy chứng nhận tại Cục Bản quyền tác giả theo Nghị định 17/2023/NĐ-CP.

Thời hạn góp vốn: thành viên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên).

Hồ sơ, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp

Song song với việc chuẩn bị tài sản góp vốn, người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (Điều 32 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 23 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, của thành viên (cá nhân/tổ chức); văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư — đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia thành lập.

Sau khi tiếp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ công ty nên ghi rõ loại tài sản góp vốn (quyền sở hữu trí tuệ cụ thể nào), giá trị định giá, thời hạn góp và trách nhiệm khi góp không đủ.

Bài viết do hệ thống AI Legal Council của ANT Legal rà soát theo quy trình nội bộ 7 bước (nghiên cứu – dự thảo – phản biện – hiệu đính – kiểm tra – xuất bản – kiểm chứng). Đây không phải xác nhận rằng luật sư con người đã duyệt hồ sơ cụ thể của bạn. Nội dung mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp. Cập nhật theo pháp luật hiện hành đến ngày 28/09/2026.