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English股份有限公司董事会的规定？
根据2020年《企业法》第153条（经第76/2025/QH15号法律修改、补充，自2025年7月1日起生效），股份有限公司董事会的规定如下：
1. 董事会是公司的管理机关，以公司名义全权决定、行使公司的权利和义务，但属于股东大会权限的权利和义务除外。
2. 董事会具有以下权利和义务：
– 决定公司的战略、中期发展计划和年度经营计划；
– 建议股份种类及每种可发行股份总数；
– 决定在每种可发行股份范围内出售未售股份；决定以其他形式筹集更多资金；
– 决定公司股份和债券的售价；
– 决定按本法第133条第1款和第2款规定回购股份；
– 决定权限和法律规定限额内的投资方案和投资项目；
– 决定市场开拓、营销和技术发展的方案；
– 批准价值占公司最近财务报告记载资产总价值35%以上的买卖、借贷合同及其他合同、交易，但公司章程规定不同比例或价值，或按本法第138条第2款第d点、第167条第1款和第3款规定属于股东大会决定权限的合同、交易除外；
– 选举、免职、罢免董事会董事长；任命、免职、签订、终止与董事或总经理及公司章程规定的其他重要管理人员的合同；决定这些管理人员的工资、报酬、奖金和其他利益；委派授权代表参加其他公司的成员理事会或股东大会，决定这些人员的报酬和其他权益；
– 监督、指导董事或总经理及其他管理人员处理公司日常经营业务；
– 决定公司的组织结构、内部管理规章，决定设立子公司、分支机构、代表处，以及向其他企业出资、购买股份；
– 批准股东大会会议的议程、文件内容，召集股东大会会议或征求意见以通过股东大会决议；
– 向股东大会提交年度财务报告；
– 建议股利支付水平；决定股利支付期限和手续或经营中亏损的处理；
– 建议公司重组、解散；要求公司破产；
– 本法和公司章程规定的其他权利和义务。
3. 董事会以会议表决、书面征求意见或公司章程规定的其他形式通过决议、决定。董事会每名成员有一票表决权。
4. 董事会通过的决议、决定违反法律、股东大会决议、公司章程并给公司造成损失的，赞成通过该决议、决定的成员须就该决议、决定共同承担个人责任并向公司赔偿损失；反对通过上述决议、决定的成员免除责任。在此情形下，公司股东有权请求法院中止执行或撤销上述决议、决定。
股份有限公司董事会成员的任期和人数如何规定？
股份有限公司董事会成员的任期和人数，在2020年《企业法》第154条中规定，具体如下：
“第154条 董事会成员的任期和人数
1. 董事会由03至11名成员组成。公司章程具体规定董事会成员人数。
2. 董事会成员的任期不超过05年，可连选连任，任期数量不受限制。一人只能在同一公司连续当选独立董事不超过02个任期。
3. 全体董事会成员同时任期届满的，这些成员继续担任董事会成员，直至新成员被选出接替并接管工作，但公司章程另有规定的除外。
4. 公司章程具体规定独立董事的人数、权利、义务、组织方式和活动协调。”
据此，董事会由03至11名成员组成。董事会成员的任期不超过05年，可连选连任，任期数量不受限制。一人只能在同一公司连续当选独立董事不超过02个任期。
股份有限公司董事会成员的组织结构、标准和条件是什么？
股份有限公司董事会成员的组织结构、标准和条件，在2020年《企业法》第155条中规定，具体如下：
1. 董事会成员须具备以下标准和条件：
– 不属于本法第17条第2款规定的对象；
– 具有经营管理或公司经营领域、行业、职业的专业水平、经验，不一定须为公司股东，但公司章程另有规定的除外；
– 公司董事会成员可同时担任另一公司董事会成员；
– 对按本法第88条第1款第b点规定的国有企业及按本法第88条第1款规定的国有企业的子公司，董事会成员不得是公司的董事、总经理和其他管理人员，或母公司管理人员、有权任命母公司管理人员的人员的家庭成员。
2. 除证券法律另有规定外，按本法第137条第1款第b点规定的独立董事须具备以下标准和条件：
– 不是在公司、母公司或公司子公司工作的人员；不是至少在过去连续03年中曾在公司、母公司或公司子公司工作的人员；
– 不是从公司领取工资、报酬的人员，但按规定董事会成员享有的津贴除外；
– 不是其配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲哥哥、亲姐姐、亲弟弟为公司大股东，或为公司或公司子公司管理人员的人员；
– 不是直接或间接拥有公司有表决权股份总数至少01%的人员；
– 不是至少在过去连续05年中曾任公司董事会、监事会成员的人员，但连续任命02个任期的除外。
3. 独立董事须在不再满足本条第2款规定的标准和条件时通知董事会，并自不再满足标准和条件之日起当然不再担任独立董事。董事会在最近的股东大会会议上通报独立董事不再满足标准和条件的情形，或在收到相关独立董事通知之日起06个月内召集股东大会选举补缺或更换独立董事。
适用现行法律规定时的注意事项
本文属于企业与并购知识系列，仅供参考，旨在帮助读者在准备材料或开展交易之前，从总体层面了解法律问题。
法律规定可能随时间、地区、材料类型和具体情况而变化。如需确定适用于自身案件的准确法律依据，请在采取行动前拨打 0966.475.966 联系 ANT Legal 律师进行核查与咨询。
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常见问题
股份有限公司中的董事会是什么？有什么权利和义务？
根据2020年《企业法》第153条第1款，董事会是公司的管理机关，以公司名义全权决定、行使公司的权利和义务，但属于股东大会权限的权利和义务除外。董事会的主要权利和义务包括：决定战略、中期发展计划和年度经营计划；决定股份出售、增资和股份、债券售价；决定权限内的投资方案、投资项目；选举、免职、罢免董事会董事长；任命、免职董事或总经理及其他重要管理人员；监督、指导董事或总经理处理日常经营业务；决定组织结构、内部管理规章；召集股东大会会议；向股东大会提交年度财务报告；建议股利水平；建议公司重组、解散或要求破产。
股份有限公司董事会成员的任期和人数是多少？
根据2020年《企业法》第154条，董事会由03至11名成员组成；公司章程具体规定成员人数。董事会成员的任期不超过05年，可连选连任，任期数量不受限制。独立董事只能在同一公司连续当选不超过02个任期。全体董事会成员同时任期届满的，这些成员继续担任董事会成员，直至新成员被选出接替并接管工作，但公司章程另有规定的除外。
股份有限公司董事会成员的标准和条件是什么？
根据2020年《企业法》第155条，董事会成员须：不属于2020年《企业法》第17条第2款规定的对象；具有经营管理或公司经营领域、行业、职业的专业水平、经验，不一定须为公司股东，但公司章程另有规定的除外；公司董事会成员可同时担任另一公司董事会成员。对按第88条第1款第b点规定的国有企业及国有企业的子公司，董事会成员不得是公司的董事、总经理和其他管理人员，或母公司管理人员、有权任命母公司管理人员的人员的家庭成员。
独立董事须满足哪些条件？
根据2020年《企业法》第155条，独立董事须：不是在公司、母公司或公司子公司工作的人员，且至少在过去连续03年中未在这些公司工作的人员；不是从公司领取工资、报酬的人员，但按规定董事会成员享有的津贴除外；不是其配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲哥哥、亲姐姐、亲弟弟为公司大股东，或为公司或公司子公司管理人员的人员；不是直接或间接拥有公司有表决权股份总数至少01%的人员；不是至少在过去连续05年中曾任公司董事会、监事会成员的人员，但连续任命02个任期的除外。
符合法律的董事会结构是股份有限公司治理的基础——从人数、任期到独立董事标准，都有强制性要求。如贵公司需要就健全董事会、制定内部规章或合规章程提供咨询，请联系 ANT Legal 的企业律师。
