谁有权免职、罢免股份有限公司的董事长？董事长的权利义务是什么？

董事会有权从董事会成员中选举、免职、罢免董事长（2020年《企业法》第156条第1款）。

1. 董事长是谁？

根据2020年《企业法》第156条：”董事会董事长由董事会从董事会成员中选举、免职、罢免。”

公众公司和2020年《企业法》第88条第1款b点规定的股份有限公司的董事长不得兼任董事或总经理。

2. 免职、罢免董事长的权限

选举、免职、罢免董事长的权限属于董事会，不属于股东大会或董事。免职、罢免按公司章程和2020年《企业法》规定的董事会表决原则执行。

3. 董事长的权利和义务

根据2020年《企业法》第156条第3、4款，董事会董事长主要有以下权利和义务：

• 制定董事会的工作计划、活动方案；
• 准备会议议程、内容、材料；召集、主持董事会会议；
• 组织通过董事会的决议、决定；
• 代表董事会签署已通过的决议、决定。

4. 董事长缺席或不能履行职务的情形

董事会董事长缺席或不能履行职务时，须书面授权其他成员行使董事长的权利、义务。没有被授权人，或董事长死亡、失踪、被羁押、正在服刑、被法院禁止担任职务的，其余成员按剩余成员多数赞成原则从成员中选出一人担任董事长，直至董事会作出新的决定。

适用注意事项

董事长、免职、罢免的选举必须遵守正确的权限和表决程序；否则，决议的效力可能受到争议。

常见风险提示

• 股东大会直接罢免董事长（越权）；
• 未遵守董事会的表决原则；
• 公众公司董事长违规兼任董事。

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