Tiếng Việt
English股份有限公司可以采用哪些组织管理模式？
根据2020年《企业法》第137条关于股份有限公司组织管理结构的规定如下：
“第137条 股份有限公司的组织管理结构
1. 除证券法律另有规定外，股份有限公司有权选择以下两种模式之一组织管理和运营：
（1）股东大会、董事会、监事会和总经理或执行总经理。股份有限公司股东不足11名，且作为股东的组织持有公司股份总额不足50%的，不强制设立监事会；
（2）股东大会、董事会和总经理或执行总经理。此种情形下，董事会成员中至少20%须为独立成员，并设隶属于董事会的审计委员会。审计委员会的组织结构、职能、任务由公司章程或董事会颁布的审计委员会工作规则规定。
2. 公司仅有一名法定代表人的，董事长或总经理或执行总经理为公司的法定代表人。章程无规定的，董事长为公司的法定代表人。公司有两名以上法定代表人的，董事长和总经理或执行总经理当然为公司的法定代表人。”
根据法律规定，股份有限公司可采用2种组织模式，两种模式下董事会均为必设机构。
谁有权任命股份有限公司的董事会成员？
根据2020年《企业法》第138条第2款第c项规定如下：
“第138条 股东大会的权利和义务
……
2. 股东大会具有以下权利和义务：
……
（3）选举、免职、罢免董事会成员、监事；”
2020年《企业法》第115条第5款亦规定：
“第115条 普通股股东的权利
……
5. 持有10%以上普通股股份总数或公司章程规定的更低比例的股东或股东团体，有权向董事会、监事会提名候选人。公司章程无其他规定的，向董事会和监事会提名候选人按以下方式进行：
（1）为向董事会和监事会提名候选人而组成团体的普通股股东，须在股东大会开幕前将团体会议事项通知参会股东知悉；
（2）根据董事会和监事会成员人数，本款规定的股东或股东团体有权按照股东大会的决定提名一人或数人作为董事会和监事会候选人。股东或股东团体提名的候选人数少于其按股东大会决定有权提名的人数时，剩余候选人由董事会、监事会及其他股东提名。”
根据法律规定，董事会成员可由股东大会选举产生，或由持有10%以上普通股股份总数或公司章程规定的更低比例的股东或股东团体提名。
成为股份有限公司董事会成员的标准和条件是什么？
根据2020年《企业法》第155条，股份有限公司董事会成员的标准和条件具体如下：
“第155条 董事会的组织结构、董事会成员的标准和条件
1. 董事会成员须具备以下标准和条件：
（1）不属于本法第17条第2款规定的对象；
（2）具备企业管理或公司经营领域、行业、职业方面的专业水平和经验，不一定须为公司股东，公司章程另有规定的除外；
（3）公司董事会成员可同时担任其他公司的董事会成员；
（4）对于本法第88条第1款第b项规定的国有企业及本法第88条第1款规定的国有企业的子公司，董事会成员不得为与公司总经理、执行总经理及其他管理人员，公司母公司的管理人员、有权任命公司管理人员的人员有亲属关系的人。
2. 除证券法律另有规定外，本法第137条第1款第b项规定的董事会独立成员须具备以下标准和条件：
（1）非正在公司、母公司或公司子公司工作的人员；非至少在之前连续3年曾在公司、母公司或公司子公司工作过的人员；
（2）非正在从公司领取工资、报酬的人员，董事会成员按规定享有的津贴除外；
（3）其配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟姐妹非公司大股东，非公司或公司子公司的管理人员；
（4）非直接或间接持有公司至少1%有表决权股份总数的人员；
（5）非至少在之前连续5年曾担任公司董事会、监事会成员的人员，但连续任命2届的除外。
3. 董事会独立成员须就不再符合本条第2款规定的标准和条件通知董事会，并自不再符合标准和条件之日起当然不再担任董事会独立成员。董事会须在最近一次股东大会上通报董事会独立成员不再符合标准和条件的情形，或自收到相关董事会独立成员的通知之日起6个月内召集股东大会，补选或更换董事会独立成员。”
股份有限公司董事会成员的任期规定见2020年《企业法》第154条如下：
“第154条 董事会的任期和成员人数
1. 董事会由3至11名成员组成。公司章程具体规定董事会成员人数。
2. 董事会成员任期不超过5年，可连选连任，届数不限。个人担任一家公司董事会独立成员连续不得超过2届。
3. 全体董事会成员同时届满的，该等成员继续担任董事会成员，直至新成员当选接替并接管工作，公司章程另有规定的除外。
4. 公司章程具体规定董事会独立成员的人数、权利、义务及组织协调活动的方式。”
股份有限公司董事会成员在哪些情形下不得继续任职？
根据2020年《企业法》第160条，股份有限公司董事会成员在下列情形下不得继续任职：
“第160条 董事会成员的免职、罢免、更换和补选
1. 股东大会在下列情形下免去董事会成员职务：
（1）不符合本法第155条规定的标准和条件；
（2）有辞职申请并获批准；
（3）公司章程规定的其他情形。
2. 股东大会在下列情形下罢免董事会成员：
（1）连续6个月不参加董事会活动，不可抗力除外；
（2）公司章程规定的其他情形。
3. 认为必要时，股东大会决定更换董事会成员；在除本条第1款、第2款规定情形之外的情形下免职、罢免董事会成员。
4. 董事会在下列情形下须召集股东大会补选董事会成员：
（1）董事会成员人数较公司章程规定减少超过三分之一。此种情形下，董事会须自成员人数减少超过三分之一之日起60日内召集股东大会；
（2）董事会独立成员人数减少，不能保证本法第137条第1款第b项规定的比例；
（3）除本款第a项、第b项规定的情形外，股东大会在最近一次会议上选举新成员，接替已被免职、罢免的董事会成员。”
适用现行法律规定的注意事项
本文属于企业与并购知识知识栏目，仅供参考，旨在帮助读者在准备材料或进行交易之前，对相关法律问题形成总体了解。
法律法规可能因时间、地区、材料类型和具体情况而发生变化。如需确定适用于您案件材料的准确法律依据，请在采取行动前致电 0966.475.966 联系 ANT Legal 律师进行核查和咨询。
常见风险提示
- 适用了已被修改、补充或替代的法律文件。
- 准备的材料、文件或证据不齐全。
- 对条件、程序、时限或主管机关理解有误。
- 未充分评估法律风险即签署、提交材料或进行交易。
ANT Legal 能提供哪些帮助？
ANT Legal 可协助审查具体情况、核查材料、确定适用的法律依据、就处理方案提供咨询，并在必要时代表客户与个人、组织或主管机关进行沟通。
如需快速咨询，请致电 0966.475.966 联系我们的律师。
相关文章
