越南法律下股份有限公司转为有限责任公司后承接税务义务的规定

公司由股份有限公司转为有限责任公司。那么，新的有限责任公司是否需要承接全部税务义务？

1. 由股份有限公司转制而来的有限责任公司是否有义务承接全部税务义务？

根据2020年《企业法》第203条、第204条关于股份有限公司转为两类有限责任公司的规定如下：

“第203条 股份有限公司转为一人有限责任公司

1. 股份有限公司可以通过以下方式转为一人有限责任公司：

（1）一名股东受让其余所有股东的全部相应股份；

（2）非股东的组织或个人受让公司所有股东的全部股份；

（3）公司仅剩1名股东。

2. 本条第1款规定的转让或接受投资出资，必须按照市场价格、以资产法、现金流折现法或其他方法确定的价格进行。

3. 自公司仅剩一名股东之日或按照本条第1款第a项、第b项完成股份转让之日起15日内，公司向企业已登记的工商登记机关报送转制材料。自收到转制材料之日起3个工作日内，工商登记机关颁发企业登记证书，并在国家企业登记数据库上更新公司的法律状态。

4. 转制后的公司当然继承被转制公司的全部合法权利和利益，并对被转制公司的各项债务负责，包括税款债务、劳动合同及其他义务。”

“第204条 股份有限公司转为多人有限责任公司

1. 股份有限公司可以通过以下方式转为多人有限责任公司：

（1）转为多人有限责任公司，不再增资或向其他组织、个人转让股份；

（2）转为多人有限责任公司，同时增收其他组织、个人出资；

（3）转为多人有限责任公司，同时将全部或部分股份转让给其他组织、个人出资；

（4）公司仅剩2名股东；

（5）结合本款第a、b、c项规定的方式及其他方式。

2. 公司必须自完成转制之日起10日内向工商登记机关办理公司转制登记。自收到转制材料之日起3个工作日内，工商登记机关颁发企业登记证书，并在国家企业登记数据库上更新公司的法律状态。

3. 转制后的公司当然继承被转制公司的全部合法权利和利益，并对被转制公司的各项债务负责，包括税款债务、劳动合同及其他义务。”

根据上述法律规定，由股份有限公司转制而来的两类有限责任公司均当然继承被转制公司的全部合法权利和利益，并对被转制公司的各项债务负责，包括税款债务、劳动合同及其他义务，其中包括税务义务。

2. 股份有限公司转为有限责任公司的转制材料包括哪些？

根据168/2025/NĐ-CP号法令第26条第4款关于股份有限公司转为有限责任公司的转制材料规定如下：

“第26条 企业类型转制情形下的企业登记材料

4. 有限责任公司转为股份有限公司及反向转制的情形，转制登记材料包括本法令第23条和第24条规定的文件，但不包括第23条第4款第c项和第24条第3款第c项规定的投资登记证书。材料须附以下文件：

（1）一人有限责任公司的公司所有人的决议、决定，或多人有限责任公司的成员会议的决议、决定及会议纪要副本，或股份有限公司的股东大会关于公司转制的决议及会议纪要副本；

（2）股份、出资份额转让情形下的转让合同或证明转让已完成的文件；股份、出资份额赠与情形下的赠与合同；依法继承情形下证明继承人合法继承权的文书副本；

（3）新成员、股东出资的确认文件；

（4）投资登记机关关于外国投资者、外国投资经济组织出资、购买股份、购买出资份额的批准文书，适用于须按《投资法》。”

股份有限公司转为一人有限责任公司情形，材料包括：

——企业登记申请书；

——公司新章程；

——以下文件副本：

（1）企业法定代表人个人的法律文件；

（2）公司所有人为个人时其个人的法律文件；公司所有人为组织时其组织的法律文件（公司所有人为国家除外）；授权代表个人的法律文件及委派授权代表的文书。

公司所有人为外国组织的，其组织法律文件副本须经领事认证；

——一人有限责任公司的公司所有人的决议、决定，或多人有限责任公司的成员会议的决议、决定及会议纪要副本，或股份有限公司的股东大会关于公司转制的决议及会议纪要副本；

——股份、出资份额转让情形下的转让合同或证明转让已完成的文件；股份、出资份额赠与情形下的赠与合同；依法继承情形下证明继承人合法继承权的文书副本；

——新成员、股东出资的确认文件；

——投资登记机关关于外国投资者、外国投资经济组织出资、购买股份、购买出资份额的批准文书，适用于须按《投资法》办理出资、购买股份、购买出资份额登记手续的情形。

股份有限公司转为多人有限责任公司情形，材料包括：

——企业登记申请书。

——公司章程。

——多人有限责任公司的成员名单；股份有限公司的创始股东名单及外国投资者股东名单。

——以下文件副本：

（1）企业法定代表人个人的法律文件；

（2）公司成员、创始股东、外国投资者股东为个人时其个人的法律文件；为组织时其组织的法律文件；作为组织的成员、创始股东、外国投资者股东的授权代表个人的法律文件及委派授权代表的文书。

成员、股东为外国组织的，其组织法律文件副本须经领事认证；

——一人有限责任公司的公司所有人的决议、决定，或多人有限责任公司的成员会议的决议、决定及会议纪要副本，或股份有限公司的股东大会关于公司转制的决议及会议纪要副本；

——股份、出资份额转让情形下的转让合同或证明转让已完成的文件；股份、出资份额赠与情形下的赠与合同；依法继承情形下证明继承人合法继承权的文书副本；

——新成员、股东出资的确认文件；

——投资登记机关关于外国投资者、外国投资经济组织出资、购买股份、购买出资份额的批准文书，适用于须按《投资法》办理出资、购买股份、购买出资份额登记手续的情形。

3. 股份有限公司转为有限责任公司的程序如何进行？

第一步：准备与拟转制的有限责任公司类型相应的材料。

第二步：提交材料。

提交地点：企业总部所在地的省级工商登记机关——计划投资厅。

自收到材料之日起3个工作日内，工商登记机关负责审查材料的合法性并颁发新的企业登记证书；材料不合法的，工商登记机关须书面通知企业需要修改、补充的内容。拒绝颁发新的企业登记证书的，须书面通知企业并说明理由。

第三步：领取结果。

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