股份有限公司变更为一人有限责任公司是如何规定的？

股份有限公司变更为一人有限责任公司是如何规定的？

根据2020年《企业法》第203条关于股份有限公司变更为一人有限责任公司的规定如下：

(1) 股份有限公司可按以下方式变更为一人有限责任公司：

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– 一名股东受让其余全体股东的全部相应股份；

– 非股东的组织或个人受让公司全体股东的全部股份；

– 公司仅剩01名股东。

(2) 本条第1款规定的转让或接受出资应按市场价格、按资产法、折现现金流法或其他方法确定的价格进行。

(3) 自公司仅剩一名股东或按本条第1款a、b项规定完成股份转让之日起15日内，公司将变更材料送交企业已登记的经营登记机关。自收到变更材料之日起3个工作日内，经营登记机关签发企业登记证书，并在国家企业登记数据库中更新公司的法律状态。

(4) 变更后的公司当然继承全部合法权利与利益，并对变更前公司的债务承担责任，包括税款债务、劳动合同及其他义务。

股份有限公司变更为一人有限责任公司的企业登记材料包括哪些内容？

根据168/2025/NĐ-CP号法令第26条第4款关于股份有限公司变更为有限责任公司的材料构成的规定如下：

“第二十六条 企业类型变更情形下的企业登记材料

[…]

4. 有限责任公司变更为股份有限公司及反之的，变更登记材料包括本法令第23条和第24条规定的文件，但不包括本法令第23条第4款c项和第24条第3款c项规定的投资登记证书。材料须附以下文件：

a）一人有限责任公司的公司所有者关于公司变更的决议、决定，或两名以上成员的有限责任公司的成员理事会关于公司变更的决议、决定及会议纪要副本，或股份有限公司的股东大会关于公司变更的决议及会议纪要副本；

b）股份、出资转让情形下的转让合同或证明转让完成的文件；赠与股份、出资情形下的赠与合同；按法律规定继承情形下继承人合法继承权的书面确认副本；

c）新成员、股东出资确认文件；

d）投资登记机关关于外国投资者、外资经济组织出资、购买股份、购买出资的书面批准（须按《投资法》办理出资、购买股份、购买出资登记手续的情形）。

[…]”

据此，材料包括：

(1) 企业登记申请书。

(2) 公司章程。

(3) 股份有限公司的创始股东名单及作为外国投资者的股东名单。

(4) 以下文件的副本：

– 企业法定代表人的个人法律证件；

– 作为个人的公司成员、创始股东、作为外国投资者的股东的个人法律证件；作为组织的成员、创始股东、作为外国投资者的股东的组织法律证件；作为组织的成员、创始股东、作为外国投资者的股东的授权代表的个人法律证件及委派授权代表的文书。

作为外国组织的成员、股东，其组织法律证件副本须经领事认证；

(6) 一人有限责任公司的公司所有者关于公司变更的决议、决定，或两名以上成员的有限责任公司的成员理事会关于公司变更的决议、决定及会议纪要副本，或股份有限公司的股东大会关于公司变更的决议及会议纪要副本；

(5) 股份、出资转让情形下的转让合同或证明转让完成的文件；

股份有限公司变更为一人有限责任公司的顺序与手续如何办理？

第一步：准备材料。

第二步：向企业已登记的经营登记机关提交材料。

第三步：经营登记机关签发企业登记证书，并在国家企业登记数据库中更新公司的法律状态。

从上文可知，您从其余股东受让全部股份须按市场价格、按资产法、折现现金流法或其他方法确定的价格进行。您需要准备齐全的材料并提交至经营登记机关，自收到变更材料之日起3日内，经营登记机关为您的公司签发企业登记证书。

股份有限公司变更为一人有限责任公司的顺序与手续按上述规定办理。