公众公司公开发行可转换债券的法定条件

什么是公众公司？公众公司公开发行可转换债券的法定条件。

1. 什么是公众公司？

根据2019年《证券法》（经56/2024/QH15号法律修订补充）第32条第1款，公众公司是指属于以下两种情形之一的股份有限公司：

– 实缴注册资本300亿越南盾以上，且至少10%的有表决权股份由至少100名非大股东投资者持有；

– 已通过向国家证券委员会登记成功首次公开发行股票的公司。

2. 公众公司公开发行可转换债券的条件是什么？

根据法令155/2020/NĐ-CP第21条，公众公司公开发行可转换债券、附认股权证债券的条件为：

– 有经股东大会批准的发行方案和可转换债券、附认股权证债券公开发行募集资金使用方案。

– 有证券公司对可转换债券、附认股权证债券公开发行登记材料提供咨询，但发行人为证券公司的除外。

– 承诺在本次发行结束后在证券交易系统挂牌债券，并予以实施。

– 发行人须开立冻结账户，接收本次发行可转换债券、附认股权证债券的购买款。

– 可转换债券、附认股权证债券按面值计算的总价值不得超过已发行股份按面值计算的总价值，但有承销担保并承诺全部购买可转换债券、附认股权证债券用于转售或购买剩余未分配部分的情况除外。

– 为实施发行人项目而筹集资金的公开发行，售出的可转换债券、附认股权证债券数量须达到为实施项目计划发行的可转换债券、附认股权证债券数量的至少70%。发行人须有弥补本次发行预计筹集资金缺口以实施项目的方案。

– 登记发行时实缴注册资本按会计账簿记载价值为300亿越南盾以上。

– 发行人不属于正在被追究刑事责任或曾因侵犯经济管理秩序罪被判刑而未被消除案底的情形。

– 登记发行前一年的经营活动须盈利，且截至登记发行年度无累计亏损。

– 承诺履行发行人对投资者的义务，包括发行条件、付款、保障投资者合法权益及其他条件。

3. 公众公司办理债券公开发行登记的材料包括哪些？

根据法令155/2020/NĐ-CP第22条，公众公司可转换债券、附认股权证债券公开发行登记材料包括：

– 发行登记申请。

– 股东大会关于批准发行方案、本次发行募集资金使用方案、在证券交易系统挂牌债券的决定，其中：

+ 发行方案须明确：

（1）债券种类；

（2）各债券种类数量；债券利率或利率确定原则；

（3）债券期限；

（4）债券转换方案（条件、期限、转换比例或转换价格计算方法、不转换时的本金偿还、批准或授权董事会批准确保为转换发行股份符合外资持股比例规定的方案、其他条款）；

（5）认股权证行权方案（条件、期限、行权比例；价格或发行价格计算方法；本金偿还；批准或授权董事会批准确保为行权发行股份符合外资持股比例规定的方案；其他条款）。

注意：转换价格、为行权发行股份的价格低于面值的，只有发行人有足够股本溢价弥补因低于面值发行股份产生的负溢价时，方可转换、行权；

+ 本次可转换债券、附认股权证债券发行募集资金使用方案；为认股权证行权发行股份募集资金的预计使用方案。债券发行募集资金使用方案须明确为实施项目成功发行的比例至少为为实施项目发行的债券总数的70%。资金使用方案须包括弥补本次发行预计筹集资金缺口以实施项目方案的内容。

– 与证券公司签订的可转换债券、附认股权证债券公开发行登记材料咨询合同，但发行人为证券公司的除外。

– 与转换为股份有关的其他文件（如有）。

– 董事会关于在本次发行结束后在证券交易系统挂牌债券的书面承诺。

– 董事会批准发行登记材料的决定。信贷机构公开发行可转换债券、附认股权证债券的，材料须有越南国家银行关于债券公开发行方案的书面批准（按信贷机构法律法规）。

– 发行人章程；

– 银行、外国银行分行关于开立冻结账户接收本次发行股票购买款的确认函；

– 截至提交材料时最近2年经审计的最近一次发行募集资金使用报告，但经审计财务报告已详细说明最近一次发行募集资金使用情况的除外。

– 发行人对投资者的义务承诺，包括发行条件、付款、保障投资者合法权益及其他条件；

– 招股说明书。

– 发行人最近2年的财务报告。

– 承销承诺（如有）。

– 发行人不属于正在被追究刑事责任或曾因侵犯经济管理秩序罪被判刑而未被消除案底的情形的书面承诺。

据此，公众公司公开发行债券的，须确保满足发行条件，并准备齐全文件以完成债券公开发行登记材料。