成员理事会主席不召集会议时如何处理?

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成员理事会主席不召集会议时,成员应如何处理(会议目的是罢免成员理事会主席)?

1. 两人有限责任公司的成员理事会是否有权罢免成员理事会主席?

根据2020年《企业法》第55条第2款đ项的规定,如下:

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成员理事会

1. 成员理事会是公司的最高决策机关,包括所有为个人的公司成员和为组织的公司成员的授权代表。公司章程规定成员理事会的开会周期,但每年至少召开一次。

2. 成员理事会具有以下权利和义务:

a)决定公司的发展战略和年度经营计划;

……

đ)选举、免职、罢免成员理事会主席;决定任命、免职、罢免董事或总经理、总会计师、监事及公司章程规定的其他管理人员,签订和终止与其的合同;

由此可见,根据上述规定,两人有限责任公司的成员理事会有权并有义务罢免成员理事会主席。

2. 两人有限责任公司的成员理事会主席不召集会议时如何处理?

根据2020年《企业法》第49条第2款(经2022年《修改公共投资法、公私合作投资法、投资法、住房法、招标法、电力法、企业法、特别消费税法和民事判决执行法》第7条第1款修正)的规定,如下:

公司成员的权利

……

2. 除本条第1款规定的权利外,持有注册资本10%以上或公司章程规定的更小比例的成员或成员团体,或属于本条第3款规定情形的,享有以下权利:

a)要求召集成员理事会会议,解决属于其权限的事项;

由此可见,如贵公司成员或成员团体持有注册资本10%以上(公司章程规定低于10%的从其规定),有权要求召集成员理事会会议,解决属于其权限的事项。

根据2020年《企业法》第55条,罢免成员理事会主席属于成员理事会权限的事项。

2020年《企业法》第57条规定如下:

召集成员理事会会议

1. 成员理事会会议依成员理事会主席的要求,或依本法第49条第2款和第3款规定的成员或成员团体的要求召集。成员理事会主席未依成员、成员团体的要求在收到要求之日起15日内召集成员理事会会议的,该成员、成员团体召集成员理事会会议。召集和召开成员理事会会议的合理费用由公司报销。

……

7. 召集成员理事会会议的要求未包含本条第6款规定的全部内容的,成员理事会主席须在收到要求之日起7个工作日内书面通知相关成员、成员团体不召集成员理事会会议。其他情形下,成员理事会主席须在收到要求之日起15日内召集成员理事会会议。

8. 成员理事会主席未依本条第7款规定召集成员理事会会议的,须对公司及相关公司成员遭受的损失承担个人责任。

由此可见,成员理事会主席在收到要求之日起15日内未召集会议的,已提出要求的成员有权召集成员理事会会议。

此时,成员理事会主席须对公司及相关成员遭受的损失承担法律责任,召集和召开成员理事会会议的合理费用由公司报销。

3. 两人有限责任公司的成员理事会主席任期为多少年?

根据2020年《企业法》第56条第3款的规定,如下:

成员理事会主席

……

3. 成员理事会主席的任期由公司章程规定,但不得超过5年,可连选连任,届数不限。

4. 成员理事会主席缺席或无法履行其权利义务时,须书面授权一名成员依公司章程规定的原则履行成员理事会主席的权利义务。无被授权成员,或成员理事会主席死亡、失踪、被羁押、正在服刑、正在强制戒毒所、强制教育所执行行政处理措施、逃离住所、被限制或丧失民事行为能力、认知和行为自控有困难、被法院禁止担任职务、禁止执业或从事特定工作的,成员理事会成员之一召集其余成员,以其余成员多数赞成的原则选举其中一名成员临时担任成员理事会主席,直至成员理事会作出新的决定。

由此可见,根据上述规定,两人有限责任公司的成员理事会主席任期由公司章程规定,但不得超过5年,可连选连任,届数不限。

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