Xử lý như thế nào trong trường hợp chủ tịch hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không triệu tập cuộc họp?

Khi chủ tịch hội đồng thành viên không triệu tập cuộc họp thì các thành viên phải làm gì (mục đích của cuộc họp là để bãi miễn chủ tịch hội đồng thành viên)?

1. Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có quyền bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng thành viên không?

Căn cứ tại điểm đ khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định như sau:

Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

…

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

Như vậy, theo quy định trên thì Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có quyền và nghĩa vụ bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên không triệu tập cuộc họp thì làm thế nào?

Căn cứ tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật sửa đổi Luật Đầu tư công, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật Nhà ở, Luật Đấu thầu, Luật Điện lực, Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật Thi hành án dân sự 2022 có quy định như sau:

Quyền của thành viên công ty

…

2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

Như vậy, nếu thành viên hoặc nhóm thành viên công ty bạn sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên hoặc nhỏ hơn 10% nếu Điều lệ công ty quy định thì có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

Theo quy định tại Điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 thì bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên là vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

…

7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.

8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.

Như vậy, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu mà chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập cuộc họp thì thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Khi đó, chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về thiệt hại xảy ra với công ty và thành viên có liên quan, chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có nhiệm kỳ là bao nhiêu năm?

Căn cứ tại khoản 3 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Chủ tịch Hội đồng thành viên

…

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.

Như vậy, theo quy định trên thì chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm 2 thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.