Giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trả lời ngắn gọn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên (khi công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ), mua lại phần vốn góp của thành viên, hoặc giảm vốn do thành viên không góp đủ vốn. Thủ tục thực hiện bằng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; thời hạn giải quyết 03 ngày làm việc. Bài viết hướng dẫn chi tiết theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/7/2025) — các điều khoản về thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2025).

Các trường hợp được giảm vốn điều lệ

1. Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
2. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định về mua lại phần vốn góp;
3. Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn — công ty đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã được thành viên thanh toán.

Điều kiện bắt buộc khi giảm vốn

• Sau khi giảm vốn, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
• Việc giảm vốn được Hội đồng thành viên thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết luật định;
• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi vốn điều lệ, công ty phải đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định hiện hành;
• Nghị quyết/quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
• Văn bản của công ty cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn (đối với trường hợp hoàn trả vốn góp);
• Báo cáo tài chính gần nhất hoặc tài liệu chứng minh khả năng thanh toán (tùy yêu cầu thực tế của cơ quan đăng ký);
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải người đại diện theo pháp luật).

Trình tự thực hiện

Bước 1. Thông qua việc giảm vốn

Hội đồng thành viên họp, thông qua phương án giảm vốn (mức giảm, phương thức, thời điểm hoàn trả/mua lại), lập biên bản họp và ban hành nghị quyết/quyết định.

Bước 2. Rà soát khả năng thanh toán

Kế toán công ty lập báo cáo xác nhận công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn; thông báo cho các chủ nợ lớn (nếu cần) để tránh tranh chấp.

Bước 3. Nộp hồ sơ

Nộp 01 bộ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính — trực tiếp hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn).

Bước 4. Nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc; cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mức vốn điều lệ mới và công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Nghĩa vụ thuế liên quan

• Thu nhập của thành viên là cá nhân từ việc nhận lại vốn góp (phần vượt quá vốn góp ban đầu) có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế;
• Công ty cập nhật vốn điều lệ mới trên hóa đơn điện tử và các hồ sơ liên quan.

Câu hỏi thường gặp

Công ty mới thành lập 01 năm có được giảm vốn không?

Đối với trường hợp hoàn trả một phần vốn góp, công ty phải đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên. Các trường hợp giảm vốn khác (mua lại phần vốn góp, thành viên không góp đủ vốn) không chịu điều kiện 02 năm này.

Giảm vốn có ảnh hưởng đến uy tín và quan hệ tín dụng không?

Có thể. Đối tác, ngân hàng thường đánh giá năng lực tài chính qua vốn điều lệ; công ty nên cân nhắc và thông báo minh bạch cho các chủ nợ, đối tác quan trọng.

Thành viên không đồng ý giảm vốn thì sao?

Việc giảm vốn do Hội đồng thành viên quyết định theo tỷ lệ biểu quyết luật định; thành viên không tán thành nhưng nghị quyết đã được thông qua hợp lệ thì vẫn phải thi hành, trừ trường hợp nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ và bị yêu cầu hủy theo thủ tục.

Lưu ý khi áp dụng quy định pháp luật hiện hành

Nội dung bài viết thuộc nhóm kiến thức doanh nghiệp và được trình bày theo hướng tham khảo, giúp người đọc hiểu vấn đề pháp lý ở mức tổng quan trước khi thực hiện thủ tục. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo thời điểm và tình huống cụ thể của từng doanh nghiệp. Trường hợp cần xác định chính xác thủ tục áp dụng, Quý khách nên liên hệ luật sư của ANT Legal qua số 0966.475.966 để được kiểm tra và tư vấn trước khi thực hiện.

Rủi ro thường gặp cần lưu ý

• Giảm vốn khi chưa đủ 02 năm hoạt động đối với trường hợp hoàn trả vốn góp.
• Không bảo đảm khả năng thanh toán nợ sau khi giảm vốn.
• Họp Hội đồng thành viên không đúng trình tự, tỷ lệ biểu quyết.
• Chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế phát sinh từ việc nhận lại vốn.

ANT Legal có thể hỗ trợ gì?

ANT Legal tư vấn phương án giảm vốn, soạn thảo nghị quyết Hội đồng thành viên và hồ sơ đăng ký thay đổi, thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh và rà soát nghĩa vụ thuế liên quan. Để được tư vấn nhanh, Quý khách có thể liên hệ luật sư qua số 0966.475.966.

Bài viết liên quan

• Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
• Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần như thế nào?
• Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
• Hướng dẫn giải thể công ty
• Thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên